三、股份有限公司的股東大會

股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

(一)股東大會的性質(zhì)及職權(quán)

股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

股東大會享有對公司重要事項的最終決定權(quán)。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。

(二)股東大會的種類與召集

1.股東大會的種類

股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。

(1)股東年會。我國公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。

(2)臨時股東大會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;③單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

2.股東大會會議的召開

(1)股東大會會議的召集和主持

①股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務的或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

(2)股東出席會議

股東可以委托代理人出席股東大會會議。

(3)臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日

提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

3.股東大會會議的決議方式

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。

普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。

(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

【例題·單選題】股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則(　)

A.一股一權(quán)

B.一人一票

C.多數(shù)通過

D.董事數(shù)額多數(shù)決

解析：A

四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)

國有獨資公司只有一個股東，因此其不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

【例題·單選題】國有獨資公司由(　)行使股東會職權(quán)。

A.股東大會

B.董事會

C.監(jiān)事會

D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

解析：D國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)經(jīng)常又稱為國資委。

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（責任編輯：中大編輯）

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