第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)

第一節(jié) 公司治理及其運行機制

一、公司治理的內(nèi)涵

在現(xiàn)代企業(yè)中，各類成員之間的利益沖突是客觀存在的，解決利益沖突的方式也不可能在事前的合約中都寫清楚。而如果不斷地簽約、不斷地法律訴訟，必然造成很高的交易成本，因此，有效的治理行為是現(xiàn)代企業(yè)健康運行的客觀需要。公司治理就是要通過一系列機制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益;②誰應該從公司的決策中收益。事實上，以上的矛盾和沖突一般都集中地表現(xiàn)在公司剩余控制權(quán)的爭奪上，因為剩余控制權(quán)是剩余索取權(quán)的保障，而且它有可能成為侵奪公司其他成員應得利益的手段。因此，公司治理的核心就是合理地分配公司的剩余控制權(quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)，這是調(diào)解公司各方利益沖突的關(guān)鍵。控制權(quán)是現(xiàn)代企業(yè)治理的核心，它決定著企業(yè)的權(quán)利配置以及與此相關(guān)的企業(yè)利益在各個利益主體中的分配，支配著企業(yè)的經(jīng)營活動。企業(yè)控制權(quán)主要包括企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)剩余索取權(quán)。由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán);②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工;③如何設計和實施公司的激勵機制。

綜上所述，我們可以將公司治理理解為：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列內(nèi)部和外部機制對企業(yè)責、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。為此，現(xiàn)代公司治理總是通過一整套正式與非正式的、內(nèi)部和外部的制度或機制協(xié)調(diào)公司與利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代意義上的公司治理并不僅局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是已經(jīng)涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、員工、供應商、消費者、經(jīng)銷商、合作伙伴、政府、社區(qū)等多個與公司有利益關(guān)系的群體。

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（責任編輯：中大編輯）

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