三、公司的外部治理機制

公司的外部治理機制就是通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。迄今為止，幾乎世界各國的公司法都認定，股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權(quán)力。股東既可以親自參加公司的經(jīng)營管理，也可以委托他人代理經(jīng)營;股東既擁有選舉公司董事會及其他高級官員的權(quán)力，也擁有被選為董事會成員或其他高級官員的權(quán)力;股東可以就公司重大事項進行表決，并檢查監(jiān)督公司經(jīng)營活動，也可以彈劾或起訴不稱職和違法的公司領導人;股東既擁有公司的初始所有權(quán)，也擁有公司的剩余控制權(quán)。

然而，企業(yè)理論和企業(yè)實踐的發(fā)展又使得現(xiàn)代公司治理包含了新的內(nèi)容。一方面，公司所有者的范圍擴大了，公司的所有者不僅包括物質(zhì)資本的所有者，即股東和債權(quán)人，而且包括人力資本的所有者，即勞動者。而且隨著知識經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術(shù)的進步，人力資本的作用越來越重要。另一方面，公司的責任增加了，公司的運營不僅影響到在公司做了專用型或通用性投資的所有者利益，而且影響到其他利益相關(guān)者的利益，如顧客、供應商、政府等等。除股東外，來自其他利益相關(guān)者的制衡對公司的經(jīng)營者正在產(chǎn)生越來越大的影響。一般來講，現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機制主要有以下幾個方面：

(一)產(chǎn)品市場的競爭

在市場經(jīng)濟條件下，任何企業(yè)都要面對產(chǎn)品市場的競爭和考驗，企業(yè)在產(chǎn)品市場的地位直接決定著該企業(yè)的經(jīng)濟效益以及發(fā)展前景。經(jīng)理人員的素質(zhì)、能力和績效總是在企業(yè)產(chǎn)品市場的競爭中表現(xiàn)出來。此外，產(chǎn)品市場會在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對稱的差距。雖然產(chǎn)品的成本是不確定的，它是否經(jīng)過主觀努力可以降得更低，只有經(jīng)理知道，所有者并不清楚。但是，如果產(chǎn)品市場的競爭是充分的，相關(guān)產(chǎn)品的價格就會成為公開的公眾信息，所有者完全可以據(jù)此考核和評價企業(yè)經(jīng)營人員的經(jīng)營績效。同時，產(chǎn)品市場上各廠商之間的激烈競爭，具有充分的競爭動力壓低產(chǎn)品價格。這種情況會給企業(yè)的經(jīng)理施加很大的壓力，促其降低成本，提高經(jīng)營效率。

(二)資本市場的競爭

資本市場通常是指股票市場。由于有了股票市場，股東們手中的股份資本便可以自由流動。當股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者利益，或者企業(yè)經(jīng)營不善造成大量虧損時，便會“用腳投票”，紛紛拋售本公司股票，導致本公司股票價格大跌。股票價格一方面是對公司經(jīng)營業(yè)績的評價，另一方面更是決定經(jīng)理在公司地位的晴雨表。當股價顯著下跌時，企業(yè)并購者就會乘虛而入，大量收購該公司的廉價股票并接管該公司，以新的經(jīng)理取而代之。在這樣的情況下，經(jīng)理們?yōu)榱吮Ｗ∽约旱穆殑?，就會努力工作，提高效率。由于資本市場也是爭奪公司控制權(quán)的場所，因此，我們可以把資本市場稱為公司控制權(quán)市場。在這里，對公司控制權(quán)的爭奪與反爭奪的斗爭是異常激烈的，其斗爭形式是并購與反并購。這種斗爭會給現(xiàn)任的經(jīng)營者以巨大的壓力，促使其時刻保持警惕，以防止由于企業(yè)經(jīng)營不善被他人惡意并購。

(三)經(jīng)理市場的競爭

經(jīng)理市場是特殊的人力資本市場。同其他市場一樣，只要競爭是充分的，在供求一致的條件下，市場就會對特定經(jīng)理人的真實價值予以承認，就會對經(jīng)理人力資本的真實價值予以客觀、公正的評價。事實上，經(jīng)理人才市場是比較狹窄的，市場的競爭并不充分。盡管如此，經(jīng)理市場仍然能通過聲譽效應對經(jīng)理形成客觀的考核，并造成一定的壓力。就一般而言，經(jīng)理人的市場價值取決于他過去的經(jīng)營業(yè)績，并且會由此形成該經(jīng)理人的聲譽。市場聲譽對經(jīng)理人至關(guān)重要，決定著人們對經(jīng)理人的未來預期，從而決定著經(jīng)理人的任職崗位和收入。從長期看，經(jīng)理人必須對自己的行為負全部責任，即便企業(yè)對經(jīng)理沒有顯著的激勵，經(jīng)理也會通過努力工作來改進和提升自己的聲譽。因為市場會根據(jù)經(jīng)理過去的努力和業(yè)績來評價他的實際能力，經(jīng)理唯恐市場對自己作出錯誤判斷，敗壞自己的聲譽，從而貶低自己的價值。

(四)政府法規(guī)會倫理的約束

由于企業(yè)是國民經(jīng)濟的細胞，企業(yè)的經(jīng)營不僅直接影響到國家的繁榮和穩(wěn)定，而且關(guān)系到經(jīng)濟社會的方方面面。因此，幾乎所有的國家都對企業(yè)的設立和運營有著系統(tǒng)而規(guī)范的法律約束。除此之外，現(xiàn)代社會的人們對企業(yè)，尤其對公眾性的公司具有更高的倫理道德要求。以美國為例，2001年lJ月到2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出驚天財務丑聞之后，美國資本市場損失了7萬多億美元的市值，沉重打擊了全球投資者對美國資本市場的信心。為·重翅投資者的信心，美國國會通過了由參議員薩班斯和眾議員奧克斯利聯(lián)合提出的《薩班斯一奧克斯利法案》。該法案對公司治理、會計師行業(yè)監(jiān)管、證券市場監(jiān)管等方面提出了許多更，嚴格的要求，并設定了問責機制和相應的懲罰措施。如法案第906條款規(guī)定，CEO和CFO在明知公司申報的包括財務報表和定期報告有不：真實財務信息的情況下仍簽署書面聲明，將被處以可高達100萬美元罰款和上至10年的監(jiān)禁;如果屬于“有意欺詐”性質(zhì)的提供虛假財務報告將被處以可高達500萬美元罰款和上至20年的監(jiān)禁。

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（責任編輯：中大編輯）

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