三、股份有限公司的股東大會

股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

(一)股東大會的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。

(二)股東大會的種類與召集

1.股東大會的種類(熟悉)

股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。

股東年會我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;③單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;④董事會認(rèn)為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

2.股東大會會議的召開(熟悉)

(1)股東大會會議的召集和主持

①股東大會會議由董事會召集，董事長主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

(2)股東出席會議

股東可以委托代理人出席股東大會會議。

(3)臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

3.股東大會會議的決議方式(掌握)

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。

● 普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

● 特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。

(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

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