二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制

在現(xiàn)代企業(yè)中，要有效地配置和實(shí)施企業(yè)的控制權(quán)，就客觀地需要設(shè)置一套責(zé)任和權(quán)力都十分明確的機(jī)構(gòu)，以便有序、有效地協(xié)調(diào)企業(yè)的各類成員，也就是股東、經(jīng)理、員工以及其他利益相關(guān)者的利益。這個(gè)機(jī)構(gòu)就是我們通常所說(shuō)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，即公司內(nèi)部由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員構(gòu)成的、相互制衡的一種組織機(jī)構(gòu)。通常情況下，公司的內(nèi)部治理就是通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)行來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

在公司治理機(jī)構(gòu)中，股東即公司所有者通過(guò)股東會(huì)議對(duì)公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)——董事會(huì)。董事會(huì)代表股東利益進(jìn)行重大決策，同時(shí)聘請(qǐng)職業(yè)性的高級(jí)經(jīng)理人員;經(jīng)理依據(jù)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度，并依據(jù)勞動(dòng)合同從公司領(lǐng)取工資。在這一框架中，企業(yè)控制權(quán)有序地得以實(shí)施，相關(guān)利益各得其所。此外，有些國(guó)家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。然而，公司的法人治理結(jié)構(gòu)畢竟只是一個(gè)利益協(xié)調(diào)的框架，要使機(jī)構(gòu)真正有效地運(yùn)轉(zhuǎn)，還有一系列的問(wèn)題需要不斷探索和解決。

(一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制

在股東會(huì)上，股東權(quán)力的行使實(shí)行一股一票制。由于小股東投票權(quán)少且分散，因此，在這一制度下，小股東在董事會(huì)中沒(méi)有地位，或者僅處于微不足道的地位。公司股東會(huì)選出的董事會(huì)主要由大股東的代表組成，這就給大股東操作董事會(huì)、侵害小股東利益造成可乘之機(jī)。在現(xiàn)。實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，這樣的事例時(shí)有發(fā)生，如董事會(huì)同會(huì)計(jì)事務(wù)所合謀編造虛假信息，誘使公眾股東大量投資;大股東操縱董事會(huì)，將從公眾手中獲得的資金向公司外部轉(zhuǎn)移;董事會(huì)以大股東投票權(quán)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)強(qiáng)行通過(guò)決議，不向股東分紅，或者以較低的比率分紅等等。這些都充分表明，一股一票制的股東會(huì)投票機(jī)制存在著問(wèn)題，以下兩個(gè)制度的推出就是對(duì)原有機(jī)制的改進(jìn)和補(bǔ)充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調(diào)動(dòng)廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來(lái)使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對(duì)少數(shù)大股東的有效制衡。

(二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

在現(xiàn)代企業(yè)中，雖然所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離導(dǎo)致管理人員對(duì)公司的實(shí)質(zhì)性控制，但也并不意味著資本所有者對(duì)管理者毫無(wú)約束，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理完全失控。公司股東可以通過(guò)一定的激勵(lì)機(jī)制，如對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行高薪、獎(jiǎng)金、配股等多種方式，激勵(lì)企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人員而言，高薪和獎(jiǎng)金一方面是企業(yè)對(duì)他們正常付出與額外付出的創(chuàng)造性工作的貨幣補(bǔ)償，另一方面也是對(duì)他們減少職務(wù)消費(fèi)和非貨幣享受的一種激勵(lì)。此外，給經(jīng)理人員配股可以使管理者也取得所有者(股東)身份，從而增強(qiáng)代理人的委托人意識(shí)，使他們的奮斗目標(biāo)與委托人的目標(biāo)趨于一致。除激勵(lì)機(jī)制外，現(xiàn)代企業(yè)還實(shí)行監(jiān)督機(jī)制，股東可以通過(guò)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的工作績(jī)效進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，對(duì)不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。股東也可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督，通過(guò)監(jiān)事會(huì)的工作獲得企業(yè)的真實(shí)信息。

(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒(méi)有投資關(guān)系，也沒(méi)有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。

由于公司治理的現(xiàn)有機(jī)制并不能很好地解決董事與經(jīng)理的不負(fù)責(zé)任、以權(quán)謀私等問(wèn)題，常常使公司章程中的有關(guān)規(guī)定成為～紙空文。于是，發(fā)達(dá)國(guó)家便率先推出了獨(dú)立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會(huì)中必須有一定數(shù)量的獨(dú)立董事，甚至可以占到大多數(shù)。獨(dú)立董事的任務(wù)是強(qiáng)化董事會(huì)科學(xué)決策的能力。獨(dú)立董事往往控制著董事會(huì)的主要機(jī)構(gòu)，如“審計(jì)委員會(huì)”“報(bào)酬委員會(huì)”“提名委員會(huì)”，從而形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者(包括執(zhí)行董事和經(jīng)理)的強(qiáng)大監(jiān)督。為此，獨(dú)立董事必須保持自己真正的獨(dú)立性。此外，獨(dú)立董事一般都具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于企業(yè)的科學(xué)決策能夠起到別人無(wú)法替代的作用。

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