第二節(jié)　投資銀行的主要業(yè)務(wù)

一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

(一)證券發(fā)行承銷的概念

1.證券發(fā)行承銷的含義

證券承銷：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價(jià)證券的活動(dòng)。

2.證券承銷的方式

(1)包銷：承銷商要承擔(dān)證券銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)。

(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。此方式下，投資銀行與發(fā)行人之間是代理關(guān)系，投資銀行只收取手續(xù)費(fèi)。

(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)。

3.首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

(1)首次公開發(fā)行，簡(jiǎn)稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。

(2)股權(quán)再融資，簡(jiǎn)稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經(jīng)公開上市，在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股。

【例1·單選題】(2011真題)

在上市公司以增發(fā)新股融資時(shí)，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進(jìn)剩余股票，再轉(zhuǎn)售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是(　)。

A.全額包銷

B.盡力推銷

C.余額包銷

D.混合推銷

【正確答案】C

【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按目前持有股份比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給其他投資者。

(二)股票的IPO發(fā)行定價(jià)方式

1.一般的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格決定中的作用，IPO發(fā)行方式可分為：詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式、固定價(jià)格方式、混合方式四種。

(1)詢價(jià)方式，又稱簿記方式、累計(jì)訂單定價(jià)方式：指主承銷商通過對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。(承銷商有自由配售股份給機(jī)構(gòu)投資者的權(quán)利)

(2)競(jìng)價(jià)方式，顯著特征是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。累計(jì)申購(gòu)量達(dá)到新股發(fā)行量的價(jià)位為有效價(jià)位。價(jià)格的確定：

①統(tǒng)一價(jià)格拍賣(荷蘭式拍賣)

②差別價(jià)格拍賣(美國(guó)式拍賣)

承銷商沒有對(duì)股票定價(jià)和配售股票的權(quán)利。

(3)固定價(jià)格方式，是承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購(gòu)，如果超額，承銷商或有較大分配權(quán)力，或采取比例配發(fā)的方式。

(4)混合方式是多種招股方式同時(shí)混合使用，如香港采用的模式是將詢價(jià)方式與固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)相結(jié)合，臺(tái)灣模式則是詢價(jià)方式、競(jìng)價(jià)方式與固定價(jià)格公開申購(gòu)三者的結(jié)合。

“綠鞋期權(quán)”：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當(dāng)新股供不應(yīng)求時(shí)，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內(nèi)推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

2.我國(guó)的股票IPO發(fā)行定價(jià)方式

(1)2005年初開始實(shí)現(xiàn)詢價(jià)與固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)相結(jié)合的模式。

IPO公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價(jià)方式;向社會(huì)公眾采用固定價(jià)格公開認(rèn)購(gòu)的方式。

(2)具體步驟：

兩次詢價(jià)：初步詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)(主板IPO)(中小企業(yè)板IPO無須累計(jì)投標(biāo)詢價(jià))

①初步詢價(jià)階段：發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不少于50家)的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，通過詢價(jià)的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

②累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)階段：確定發(fā)行價(jià)格，向參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

③按確定價(jià)格向社會(huì)公眾公開發(fā)行剩余股票。

3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

(1)股票發(fā)行監(jiān)管制度的一般形式

主要有三類：審批制、核準(zhǔn)制、注冊(cè)制。

①審批制：帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)做出限制。

②注冊(cè)制：又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的新股發(fā)行監(jiān)管制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時(shí)，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)注冊(cè)和披露，并對(duì)該信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

③核準(zhǔn)制：介于審批制和注冊(cè)制之間,遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式性審查外，還對(duì)發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本機(jī)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。

(2)我國(guó)的新股發(fā)行監(jiān)管制度

第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

①“額度管理”階段(1993-1995年): 總額度——按省、行業(yè)分配總額度。

②“指標(biāo)管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報(bào)家數(shù)”,對(duì)上市企業(yè)家數(shù)進(jìn)行管理。

第二階段：核準(zhǔn)制階段(2001年至今)

①“通道制”階段(2001年3月—2004年4月):即向各綜合類券商下達(dá)可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

②“保薦制”階段(2004年4月至今)

2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實(shí)施。

保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對(duì)所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓(xùn)示、督促、指導(dǎo)和信用擔(dān)保。

保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務(wù)時(shí)，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。

(三)債券發(fā)行

1.國(guó)債發(fā)行方式：憑證式國(guó)債完全采用承購(gòu)包銷的方式;記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須經(jīng)資格審查，并由專業(yè)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并有保證人擔(dān)保。須經(jīng)歷：額度申請(qǐng)、發(fā)行申報(bào)、資格審查、承銷發(fā)行。

3.金融債券發(fā)行方式：目前我國(guó)發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場(chǎng)以招標(biāo)形式發(fā)行。

【例2·單選題】(2011真題)

目前，我國(guó)記賬式國(guó)債采用的發(fā)行方式是(　)。

A.行政分配

B.承購(gòu)包銷

C.邀請(qǐng)招標(biāo)

D.公開招標(biāo)

【正確答案】D

【答案解析】本題考查我國(guó)國(guó)債發(fā)行方式。目前憑證式國(guó)債發(fā)行完全采取承購(gòu)包銷的方式，記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)的方式。

(四)證券私募發(fā)行

1.證券私募發(fā)行：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對(duì)象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

2.私募發(fā)行的優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機(jī)密;節(jié)省發(fā)行費(fèi)用;縮短發(fā)行時(shí)間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

3.私募發(fā)行的缺點(diǎn)：證券流動(dòng)性差;發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會(huì)比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度等。

4.私募發(fā)行的方式

(1)股票私募發(fā)行：分為股東分?jǐn)?股東配股)和第三者分?jǐn)?私人配股)兩類。

(2)債券私募發(fā)行

發(fā)行對(duì)象有兩類：個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者。

私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

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