二、有限責任公司的董事會

(一)董事會的組成及董事的任職資格

我國《公司法》規(guī)定：有限責任公司董事會的成員為3至13人;兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事，監(jiān)事和高級管理人員：

①無民事行為能力或者限制民事行為能力;

②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，

③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

⑤個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

【例題·單選題】根據(jù)我國《公司法》，有限責任公司董事會成員人數(shù)為(　)。

A.2～13人

B.3～l3人

C.3～l9人

D.5～19人

解析：B

(二)董事的任期與義務

有限責任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

董事對公司業(yè)務具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。

(三)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應的事務。

有限責任公司董事會對股東會負責，其職權(quán)與50頁董事會的職權(quán)相同。

(四)董事會的議事規(guī)則

董事會會議召集和主持的規(guī)定同50頁中間的內(nèi)容相同。

董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。公司法未對有限責任公司董事會定期會議的召開期限進行規(guī)定。

董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。

需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應從其規(guī)定。如《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》規(guī)定：“董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營方參照出資比例協(xié)商確定。”

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（責任編輯：中大編輯）

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