本文主要介紹2012年中級經(jīng)濟(jì)師考試金融專業(yè)知識與實(shí)務(wù)第五章投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)營第二節(jié)投資銀行的主要業(yè)務(wù)中并購業(yè)務(wù)的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟(jì)師考試的相關(guān)重點(diǎn)!!

三、并購業(yè)務(wù)

(一)并購的含義

1.狹義并購：企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。

兼并：一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

并購三種方式

(1)吸收合并

A+B=A

(2)新設(shè)合并

A+B=C

(3)控股

A收購B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

兼并與收購的區(qū)別

①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

2.廣義的并購：包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

(二)并購的基本類型

1.按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系：橫向并購(同業(yè))、縱向并購和混合并購

2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

3.按收購的動機(jī)：善意收購與惡意收購

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動的并購方式。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%——50%)。

4.按持股對象針對性：要約收購與協(xié)議收購

要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。

協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。

5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

杠桿收購：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。

管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面;1.良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;2.強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;3.敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會與政治動向的研制能力;4.豐富的金融知識和應(yīng)變能力;5.正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會的能力;6.專業(yè)的會計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識能力。

并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和專家去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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