四、國有獨資公司的董事會

(一)董事會的特征(掌握)

董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會除行使《公司法》有關(guān)有限責任公司董事會的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構(gòu)是國資監(jiān)管機構(gòu)。

國有獨資公司章程制定的兩種方式：(1)由國資監(jiān)管機構(gòu)制定;(2)由董事會制定并報國資委批準。

(二)董事的身份(熟悉)

國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。

(三)董事會的組成與任期(熟悉)

國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

國有獨資公司必須設(shè)立董事會。董事會是國有獨資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。國有獨資公司的董事會成員為3～l3人，其中應(yīng)當有公司職工代表。

【例題12·多選題】作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的(　)。(2009年)

A.最高權(quán)力機構(gòu) 　B.咨詢參謀機構(gòu)

C.執(zhí)行機構(gòu) 　D.對外代表機構(gòu)

E.法定常設(shè)機構(gòu)

『正確答案』CDE

『答案解析』董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)、經(jīng)營決策機構(gòu)、對外代表機構(gòu)、法定常設(shè)機構(gòu)和代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。選項A股東會是最高權(quán)力機構(gòu)。

【例題13·單選題】根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當于會議召開(　)日前通知全體董事。(2009年)

A.10 B.15 C.20 D.25

『正確答案』A

『答案解析』根據(jù)我國《公司法》，召集董事會會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事。

【例題14·多選題】根據(jù)我國公司法，董事會會議的表決實行(　)原則。(2011年)

A.多數(shù)通過 B.資本多數(shù)決

C.董事數(shù)額多數(shù)決 　D.一股一票

E.一人一票

『正確答案』ACE

『答案解析』本題考查董事會決議的表決原則。董事會決議的表決實行兩個原則，即一人一票和多數(shù)通過，這兩個原則結(jié)合起來即為董事數(shù)額多數(shù)決。

【例題15·單選題】在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會是股東大會決議的(　)。(2010年)

A.權(quán)力機構(gòu) B.決策機構(gòu)

C.執(zhí)行機構(gòu) D.監(jiān)督機構(gòu)

『正確答案』C

『答案解析』本題考查董事會的地位。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)。即董事會是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)。在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會成為決策機構(gòu)(限于一般決策)，而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。

【例題16·單選題】根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于(　)。(2009年)

A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

『正確答案』B

『答案解析』證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事。

【例題17·單選題】關(guān)于國有獨資公司董事及董事會的說法，正確的是(　)。(2011年)

A.國有獨資公司的董事每屆任期不得超過2年

B.國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一

C.國有獨資公司的董事長由董事會成員選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派或者由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生

『正確答案』D

『答案解析』本題考查國有獨資公司的董事及董事會。國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。國有獨資公司的董事會成員中職工代表的比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

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