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經濟師考試中級經濟基礎預習講義(124)

第三十一章 公司法律制度

第一節(jié) 公司法和公司概述

(一)公司法的概念與特征

公司法特征：

1、公司法是一種組織法

2、公司法是一種行為法律

3、公司法是一種強制性規(guī)范較多的法律。

(二)公司的概念、特征和種類

1、概念：根據我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

2、特征：

(1)公司是依照公司法的規(guī)定設立的社會經濟組織

(2)公司是以營利為目的的法人組織

(3)公司必須是企業(yè)法人，獨立承擔民事責任。

3、種類：

從股東的責任角度，公司可以分為有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司和兩合公司。

我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

(1)有限責任公司：是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

注意：國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式，是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司的形式。

(2)股份有限公司：是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人。

第二節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構

學習要求：

1.熟悉有限責任公司的設立條件

2.掌握有限責任公司組織機構

3.了解一人有限責任公司的特別規(guī)定和國有獨資公司的特別規(guī)定

具體內容：

(一)有限責任公司的設立條件

(1)，股東符合法定人數，有限責任公司由50個以下股東出資設立。

(2)，股東出資達到法定資本最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

(3)，股東共同制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

(4)，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

(5)，有公司住所。

(二)有限責任公司的組織機構

有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會、經理和監(jiān)事會

1.有限責任公司的股東會

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構

(1)股東會行使下列職權：

①決定公司的經營方針和投資計劃;

②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

③審議批準董事會的報告;

④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

⑧對發(fā)行公司債券作出決議;

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

⑩修改公司章程;

對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

2.有限責任公司的董事會

董事會對股東會負責

(1)董事會行使的職權：

①召集股東會會議，并向股東會報告工作;

②執(zhí)行股東會的決議;

③決定公司的經營計劃和投資方案

④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

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（責任編輯：中大編輯）

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