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股 權(quán)

籌 資企業(yè)所能采用的籌資方式，一方面受法律環(huán)境和融資市場(chǎng)的制約，另一方面也受企業(yè)性質(zhì)的制約。中小企業(yè)和非公司制企業(yè)的籌資方式比較受限;股份有限公司和有限責(zé)任公司的籌資方式相對(duì)多樣。

前已述及，股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金，也稱之為權(quán)益資本，是企業(yè)最基本的籌資方式。股權(quán)籌資又包含吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益三種主要形式，此外，我國(guó)上市公司引入戰(zhàn)略投資者的行為，也屬于股權(quán)籌資的范疇。

一、吸收直接投資吸收直接投資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則，直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式，采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無(wú)需公開(kāi)發(fā)行股票。吸收直接投資實(shí)際出資額，注冊(cè)資本部分形成實(shí)收資本;超過(guò)注冊(cè)資本的部分屬于資本溢價(jià)，形成資本公積。

(一) 吸收直接投資的種類

1. 吸收國(guó)家投資國(guó)家投資是指有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)，以國(guó)有資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本叫國(guó)有資本。根據(jù)《公司國(guó)有資本與公司財(cái)務(wù)暫行辦法》的規(guī)定，在公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間，公司以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的，國(guó)有公司和國(guó)有獨(dú)資公司由公司董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)決定，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案;股份有限公司和有限責(zé)任公司由董事會(huì)決定，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。吸收國(guó)家投資一般具有以下特點(diǎn)：

(1) 產(chǎn)權(quán)歸屬國(guó)家;(2) 資金的運(yùn)用和處置受?chē)?guó)家約束較大;(3) 在國(guó)有公司中采用比較廣泛。

2. 吸收法人投資法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點(diǎn)：

(1) 發(fā)生在法人單位之間;(2) 以參與公司利潤(rùn)分配或控制為目的;(3) 出資方式靈活多樣。

3. 吸收外商直接投資企業(yè)可以通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)或合作經(jīng)營(yíng)的方式吸收外商直接投資，即與其他國(guó)家的投資者共同投資，創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或者中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧、共享利益。

4. 吸收社會(huì)公眾投資社會(huì)公眾投資是指社會(huì)個(gè)人或本公司職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司，這種情況下形成的資本稱為個(gè)人資本。吸收社會(huì)公眾投資一般具有以下特點(diǎn)：

(1) 參加投資的人員較多;(2) 每人投資的數(shù)額相對(duì)較少;(3) 以參與公司利潤(rùn)分配為基本目的。

(二) 吸收直接投資的出資方式

1. 以貨幣資產(chǎn)出資以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業(yè)有了貨幣資產(chǎn)，便可以獲取其他物質(zhì)資源，支付各種費(fèi)用，滿足企業(yè)創(chuàng)建時(shí)的開(kāi)支和隨后的日常周轉(zhuǎn)需要。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

2. 以實(shí)物資產(chǎn)出資實(shí)物出資是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品產(chǎn)品等流動(dòng)資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。實(shí)物投資應(yīng)符合以下條件：(1) 適合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)等活動(dòng)的需要;(2) 技術(shù)性能良好;(3) 作價(jià)公平合理。

實(shí)物出資中實(shí)物的作價(jià)，可以由出自各方協(xié)商確定，也可以聘請(qǐng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

3. 以土地使用權(quán)出資土地使用權(quán)是指土地經(jīng)營(yíng)者對(duì)依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進(jìn)行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其他活動(dòng)的權(quán)利。土地使用權(quán)具有相對(duì)的獨(dú)立性，在土地使用權(quán)存續(xù)期間，包括土地所有者在內(nèi)的其他任何人和單位，不能任意收回土地和非法干預(yù)使用權(quán)人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：(1) 適合企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)等活動(dòng)的需要;(2) 地理、交通條件適宜;(3) 作價(jià)公平合理。

4. 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)。投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)符合以下條件：(1) 有助企業(yè)研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品;(2) 有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率，改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量 (3)有助于企業(yè)降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗;(4) 作價(jià)公平合理。

吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價(jià)值固定化。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。

此外，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià);可以依法轉(zhuǎn)讓;法律不禁止。

《公司法》對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資的比例要求沒(méi)有明確限制，但《外企企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致，且作價(jià)金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%。

(三) 吸收直接投資的程序

1. 確定籌資數(shù)量企業(yè)在新建在擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)時(shí)，首先確定資金的需要量。資金的需要量應(yīng)根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和供銷(xiāo)條件等來(lái)核定，確?；I資數(shù)量與資金需要量相適應(yīng)。

2. 尋找投資單位企業(yè)既要廣泛了解有關(guān)投資者的資信、財(cái)力和投資意向，又要通過(guò)信息交流和宣傳，使出資方了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)預(yù)期，以便于公司從中尋找最合適的合作伙伴。

3. 協(xié)商和簽署投資協(xié)議找到合適的投資伙伴后，雙方進(jìn)行具體協(xié)商，確定出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間。企業(yè)應(yīng)盡可能吸收貨幣投資，如果投資方確有先進(jìn)而適合需要的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，亦可采取非貨幣投資方式。對(duì)實(shí)物投資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資、土地使用權(quán)投資等非貨幣資產(chǎn)，雙方應(yīng)按公平合理的原則協(xié)商定價(jià)。當(dāng)出資數(shù)額、資產(chǎn)作價(jià)確定后，雙方須簽署投資的協(xié)議或合同，以明確雙方的權(quán)利和責(zé)任。

4. 取得所籌集的資金簽署投資協(xié)議后，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定或計(jì)劃取得資金。如果采取現(xiàn)金投資方式，通常還要編制撥款計(jì)劃，確定撥款期限、每期數(shù)額及劃撥方式，有時(shí)投資者還要規(guī)定撥款的用途，如把撥款區(qū)分為固定資產(chǎn)投資撥款、流動(dòng)資金撥款、專項(xiàng)撥款等。如為實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)投資，一個(gè)重要的問(wèn)題就是核實(shí)財(cái)產(chǎn)。財(cái)產(chǎn)數(shù)量是否準(zhǔn)確，特別是價(jià)格有無(wú)高估低估的情況，關(guān)系到投資各方的經(jīng)濟(jì)利益，必須認(rèn)真處理，必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)定，然后辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)取得資產(chǎn)。

(四) 吸收直接投資的籌資特點(diǎn)

1. 能夠盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資不僅可以取得一部分貨幣資金，而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。

2. 容易進(jìn)行信息溝通。吸收直接投資的投資者比較單一，股權(quán)沒(méi)有社會(huì)化、分散化，甚至于有的投資者直接擔(dān)任公司管理層職務(wù)，公司與投資者易于溝通。

3. 吸收投資的手續(xù)相對(duì)比較簡(jiǎn)便，籌資費(fèi)用較低。

4. 資本成本較高。相對(duì)于股票籌資來(lái)說(shuō)，吸收直接投資的資本成本較高。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)較好，盈利較多時(shí)，投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配，因?yàn)槠髽I(yè)向投資者支付的報(bào)酬是按其出資數(shù)額和企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的比率來(lái)計(jì)算的。

5. 企業(yè)控制權(quán)集中，不利于企業(yè)治理。采用吸收直接投資方式籌資，投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。如果某個(gè)投資者的投資額比例較大，則該投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)有相當(dāng)大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。

6. 不利于產(chǎn)權(quán)交易。吸收投入資本由于沒(méi)有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

二、發(fā)行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行

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