1、甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

A、甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評(píng)估作價(jià)20萬元出資

B、乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)30萬元出資

C、鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評(píng)估作價(jià)40萬元出資

D、張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià)50萬元出資

2、某股份有限公司有股東80人，注冊(cè)資本600萬元，經(jīng)股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。對(duì)此，下列說法正確的是(　)。

A、只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責(zé)任公司

B、公司法對(duì)股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以

C、股東人數(shù)必須減至50人以下，注冊(cè)資本可不變

D、股東人數(shù)可不變，注冊(cè)資本必須減至10萬元以下

3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是( )。

A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B、不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C、股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資

D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

4、甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司， 2008年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時(shí)僅值20萬元，下列說法錯(cuò)誤的是( )。

A、甲的行為屬于出資不實(shí) B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元

C、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

5、某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)( )。

A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意 B、出席會(huì)議的2/3股東一致同意

C、出席會(huì)議的全體股東一致同意 D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是(　)。

A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C、國有獨(dú)資公司的董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D、股份有限公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

7、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，在下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A、公司不設(shè)立股東會(huì) B、公司的注冊(cè)資本不少于人民幣10萬元，并且一次繳清

C、一個(gè)自然人不能同時(shí)投資設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司

D、一人有限責(zé)任公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

8、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A、如果甲不同意，應(yīng)由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B、如果乙不同意，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C、如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓該出資

D、如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議

9、某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是(　)。

A、在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本總額為人民幣800萬元

B、發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所

C、某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價(jià)50萬元 D、全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35%

10、某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是( )。

A、出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

B、出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

C、出席大會(huì)的股東共持有2100萬股，其中持有1500萬股的股東同意

D、出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

參考答案：

1、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此選項(xiàng)A、B、D中所述的出資方式是錯(cuò)誤的。

2、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊(cè)資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時(shí)必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。

3、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的相關(guān)規(guī)定。(1)選項(xiàng)A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資;(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東在驗(yàn)資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

4、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

6、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核點(diǎn)是公司的組織機(jī)構(gòu)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使。

7、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

8、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9、【正確答案】 C【答案解析】 本題的考點(diǎn)為公司的設(shè)立要件。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。據(jù)此，A項(xiàng)正確。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此，B項(xiàng)正確。公司法中勞務(wù)不能作為出資，C項(xiàng)錯(cuò)誤。D項(xiàng)符合公司法對(duì)貨幣出資的要求。

10、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股份有限公司股東大會(huì)的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項(xiàng)，需要經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(1500>2100×2/3)。

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（責(zé)任編輯：黑天鵝）

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