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(二)事務執(zhí)行

1、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

2、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;

(2)對企業(yè)的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

(4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為本企業(yè)提供擔保。

3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A為有限合伙人，根據(jù)規(guī)定，其對外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同，乙有理由相信A有權代表企業(yè)，這種情況下，A應該對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任。

4、有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

5、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

提示：除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進行交易。

6、有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

提示：“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

(三)出質與轉讓

1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

提示：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意：未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

提示：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(四)有限合伙人的債務清償

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A是有限合伙人，其向乙借款10萬元，如果到期才不能清償?shù)摹鶛嗳丝梢砸訟從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行A在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

(五)入伙

新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。

提示：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

(六)退伙

(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。

(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

提示：普通合伙企業(yè)的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

(七)合伙人的性質轉變

(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

(2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

(3)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

四、合伙企業(yè)的解散和清算

1、解散事由

(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(3)全體合伙人決定解散;

(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

2、清算人

(1)清算人由全體合伙人擔任。經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

(2)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

提示：個人獨資企業(yè)的投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人。

3、債權申報期限

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

【知識點總結】

(1)公司：公司合并、分立的，應自決議作出之日起l0日內通知債權人，并于30日在報紙上公告。債權人白接到通知之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司解散的，清算組應當自成立之曰起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30曰內，未接到通知書的自公告之曰起45日內。向清算組申報債權。

(2)個人獨資企業(yè)：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之曰起30日內，未接到通知之日的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權。

4、財產清償順序

合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

5、合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

6、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

7、違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

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