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第二章　公司法律制度

公司法人財產(chǎn)權與公司股東權利

(一)公司法人財產(chǎn)權

公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權。

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，應按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

公司可以向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

(二)公司股東權利

公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

有限責任公司的設立

(一)有限責任公司設立的條件

1.股東符合法定人數(shù)。

2.股東出資達到法定資本最低限額。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所。

(二)有限責任公司設立的程序

1.制定公司章程。

2.股東繳納出資。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

3.申請設立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

有限責任公司的股權轉讓

(一)股東之間轉讓股權

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限責任公司股東退出公司

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：(1)公司連續(xù)5 年不向股東分配利潤，而公司該5 年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》 規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起60 日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90 日內向人民法院提起訴訟。

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（責任編輯：中大編輯）

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