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(十二)股份有限公司董事會(huì)、經(jīng)理

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

1.股份有限公司董事的任期、董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)：副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

3.董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

(3)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

(4)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

(5)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

(6)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

4.經(jīng)理

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。

(十三)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

1.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

3.股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

4.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

5.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

(十四)有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較

1.有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要組織機(jī)構(gòu)是相同的，包括股東會(huì)(或股東大會(huì))、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)。

(1)有限責(zé)任公司的特例是一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

(2)股份有限公司的特例是創(chuàng)立大會(huì)和上市公司，創(chuàng)立大會(huì)是股份有限公司的過渡機(jī)構(gòu)。

2.有限責(zé)任公司與股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)是相同的。www.antong.org

公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的職權(quán)通常是列舉性的規(guī)定，多數(shù)是考試重點(diǎn)，但也容易記錯(cuò)、記混，通過比較，可能會(huì)有助于記憶。職權(quán)的區(qū)別注意以下幾點(diǎn)：

(1)股東(大)會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)，有關(guān)公司重大利益和重要人事的問題要由股東(大)會(huì)通過。比如投資、利潤(rùn)分配、發(fā)行證券、合并分立、審批重要方案、修改章程等。

(2)董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東(大)會(huì)通過的方案，向股東(大)會(huì)負(fù)責(zé)。比如制訂公司重要方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或者解聘公司經(jīng)理、制定公司的基本管理制度。

(3)經(jīng)理主要負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

(4)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要行使監(jiān)督權(quán)和提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

(5)上市公司有特使規(guī)定。

3.有限責(zé)任公司與股份有限公司會(huì)議的補(bǔ)救規(guī)則基本是相同的。

(1)股東(大)會(huì)

股東(大)會(huì)的會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的：

①有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持;

②股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(2)董事會(huì)

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持

(3)監(jiān)事會(huì)

①有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

②股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議

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