四、簡答題(本類題共3小題，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結(jié)果出現(xiàn)兩位以上小數(shù)的，均四舍五入保留小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù)。凡要求說明理由的，必須有相應(yīng)的文字闡述。)

1.2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：f。丙公司章程對股東表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

股東會未授權(quán)董事會行使屬于股東會的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項：

(1)5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過為張某個人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

(2)下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營;由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收你歸丙公司所有：②撤銷田某公司董事職務(wù)

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

【答案】

(1)丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司章程未對股東表決權(quán)行使事項作出特別規(guī)定，按照出資比例確定股東表決權(quán)。在本題中，接受擔(dān)保的張某未參加表決，并已經(jīng)出席會議的甲公司、乙公司所持表決權(quán)的5/9通過。

【知識點(diǎn)】公司法律制度概述(P30)

(2)決議①符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

【知識點(diǎn)】公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)(P64)

(3)決議②不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東會有權(quán)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。

【知識點(diǎn)】有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一股東會P41

2.甲公司根據(jù)合同約定向乙公司銷售價值270萬元建筑材料，乙公可向甲交付一張經(jīng)丙公司承兌的商業(yè)匯票，該匯票距到期日尚有3個月。甲公司持有票據(jù)一個月后，因資金緊張，將其貼現(xiàn)給丁銀行。丁銀行在匯票到期日向丙公司提示付款時，遭拒付。丙公司拒付的理由是：乙公司來函告知，甲公司的建筑材料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，對該匯票應(yīng)拒付，請協(xié)助退回匯票。丁銀行認(rèn)為，丙公司已承兌匯票，不得拒絕付款。丙公司堅持拒付。丁銀行遂請求丙公司出具拒絕證明，以便向甲公司行使追索權(quán)。

要求。

根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)乙公司能否以建筑材料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題為由通知丙公司拒付該匯票?簡要說明理由。

(2)丁銀行認(rèn)為丙公司不得拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

(3)丁銀行可否向甲公司行使追索權(quán)?簡要說明理由。

【答案】

(1)乙公司不能以建筑材料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題為山通知丙公司拒付該匯票根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗解事由對抗持票。

【知識點(diǎn)】票據(jù)抗辯(P180)

(2)丁銀行認(rèn)為丙公司不得拒絕付款的理由成立。根據(jù)規(guī)定，付款人承兌匯票后，作為匯票承兌人，成為匯票的主債務(wù)人;承兌人應(yīng)于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額。

【知識點(diǎn)】匯票(P189)

(3)丁銀行可以向甲公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出票人、背書人、承人和保證人均為被追索人。

【知識點(diǎn)】匯票(P193

3.甲銀行為增值稅一般納稅人，主要提供存款、貸款、貨幣兌換、基金管理、資金結(jié)算、金融商品轉(zhuǎn)讓等相關(guān)金融服務(wù)，2019年第二季度有關(guān)經(jīng)營事項如下：

(1)取得貸款利息收入5300萬元(含增值稅)，支付存款利息2120萬元，取得轉(zhuǎn)貸利息收入1060萬元(含增值稅)，支付轉(zhuǎn)貸利息424萬元。

(2)銷售一批公司債券，賣出價848萬元(含增值稅)，已知該批債券買入價742萬元(含增值稅)，除此之外無其他金融商品買賣業(yè)務(wù)，上一納稅期金融商品買賣銷售額為正差且已納稅。

(3)購進(jìn)自動存取款機(jī)5臺，每臺單價5.65萬元(含增值稅)，取得增值稅專用發(fā)票;另外支付購買上述機(jī)器的運(yùn)輸費(fèi)1.09萬元(含增值稅)，取得增值稅專用發(fā)票。

已知：金觸服務(wù)增值稅稅率為6%，交通運(yùn)輸服務(wù)增值稅稅率為9%，銷售自動存取款機(jī)增值稅稅率為13%;取得的增值稅專用發(fā)票均可在當(dāng)期抵扣。

要求。

根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元”表示)。

(1)計算事項(1)中甲銀行貸款及轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的增值稅銷項稅額。

(2)計算事項(2)中甲銀行金融商品買賣業(yè)務(wù)的增值稅銷項稅額。

(3)計算事項(3)中甲銀行購進(jìn)存取款機(jī)及支付運(yùn)費(fèi)準(zhǔn)予抵扣的增值稅進(jìn)項稅額。

(1)

【答案】貸款服務(wù)以貸款利息收入、轉(zhuǎn)貸利息收入計算增值稅銷項稅額。甲銀行貸款及轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的增值稅銷項稅額=(5300+1060)/(1+6%)?%=360(萬元)。

【知識點(diǎn)】增值稅征稅范圍、銷項稅額的確定(P265-P266、P275)

(2)

【答案】金融商品轉(zhuǎn)讓按照賣出價扣除買入價的余額為銷售額。甲銀行金融商品買賣業(yè)務(wù)的增值稅銷項稅額=(848-742)/(1+6%)*6%=6(萬元)。

【知識點(diǎn)】營改增行業(yè)銷售額的規(guī)定(P275)

(3)

【答案】甲銀行購進(jìn)存取款機(jī)及支付運(yùn)費(fèi)準(zhǔn)予抵扣的增值稅進(jìn)項稅額=5.65*5/(1+13%)*13%+1.09/(1+9%)*9%=3.34(萬元)。

【知識點(diǎn)】當(dāng)期進(jìn)項稅額的確定(P277)

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