四、簡答題

1. 2007年4月，甲有限責任公司經過必要的內部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2006年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元;在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2003年度至2006年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營;公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據上述內容并結合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

(2)甲公司發(fā)行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)甲公司擬發(fā)行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規(guī)定?說明理由。

(4)公司債券的承銷期限是否符合規(guī)定?說明理由。

(5)公司債券的包銷方式是否符合規(guī)定?說明理由。

2. 2007年3月25日，甲公司通過場上交易已經持有股票上市的乙公司公開發(fā)行的股份比例達到4.1%。當日，甲公司了解到，原來從甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公開發(fā)行的股份比例達到2.2%。這之后，甲公司繼續(xù)收購，直至3月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。

5月10日，甲公司持乙公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后，決定繼續(xù)收購，并向乙公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。

5月30日，甲公司得知乙公司因火災造成重大損失，即向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準。甲公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規(guī)定價格的70%折價收購。

要求：根據以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲公司和丙公司是否屬于一致行動人?在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?

(2)甲公司公告的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(3)甲公司能否撤銷其收購要約?說明理由。

(4)甲公司折價收購的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。

3. A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張由甲銀行承兌的匯票。B公司取得匯票后，將匯票背書轉讓給C公司。C公司在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣后，將匯票背書轉讓給D公司。其后，D公司將匯票背書轉讓給E公司，但背書簽章顛倒了位置，后E公司又將匯票背書轉讓給F公司。匯票到期后，F公司持匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以背書不連續(xù)為由拒絕。F公司取得拒絕證明后，向ABCD.E公司同時發(fā)出追索通知。B公司以F公司應先向CD.E公司追索為由拒絕;C公司以自己在背書時記載“不得轉讓”字樣為由拒絕。

要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲銀行拒絕付款的理由是否正確?說明理由。

(2)B公司拒絕承擔責任的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(3)C公司拒絕承擔責任的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由

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