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本文主要介紹2012年會計職稱中級會計職稱考試經(jīng)濟法復(fù)習(xí)資料輔導(dǎo)(8),希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年會計職稱考試的相關(guān)重點!!
股東會
1. 股東會的職權(quán)有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(3) 審議批準董事會的報告;(4) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發(fā)行公司債券作出決議;(9) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10) 修改公司章程;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2. 股東會的形式股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東,1/3以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當召開臨時會議。
3. 股東會的召開首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權(quán)。以后的股東會會議,公司設(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務(wù),是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o法履行職務(wù)的情形。所謂不履行職務(wù),是指不存在無法履行職務(wù)的客觀原因,但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務(wù)的情形。
召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
4. 股東會的決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
(二) 董事會董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu),對股東會負責。
1. 董事會的組成有限責任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外),其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設(shè)立的有限責任公司,其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事會在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前。原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
2. 董事會的職權(quán)董事會對股東會負責,行使下列職權(quán):(1) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;(2) 執(zhí)行股東會的決議;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3. 董事會的召開董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4. 董事會的決議董事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,實行一人一票。
有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的,可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
5. 經(jīng)理有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4) 擬訂公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規(guī)章;(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8) 董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。
(三) 監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。
1. 監(jiān)事會的組成有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè)1至2名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席1人,由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
2. 監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):(1) 檢查公司財務(wù);(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5) 向股東會會議提出提案;(6) 依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔。
3. 監(jiān)事會的決議監(jiān)事會每年度至少召開1次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
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(責任編輯:xll)
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