知識點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立

1、【單選題】王某等多名自然人擬通過發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司。下列關(guān)于該公司設(shè)立的表述中，正確的是(   )。

A.半數(shù)以上的發(fā)起人應(yīng)具有中國國籍

B.在選舉董事會和監(jiān)事會后，發(fā)起人應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)報送驗資證明

C.王某等發(fā)起人可以認(rèn)購公司股份總數(shù)的25%，其余部分由非發(fā)起人股東認(rèn)購

D.王某為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同的，合同相對人有權(quán)請求王某承擔(dān)合同責(zé)任

【答案】D

【解析】選項A：要求半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并不要求具有中國國籍。選項B：發(fā)起人在選舉董事會和監(jiān)事會后，董事會應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。選項C：對于發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份;對于募集設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起設(shè)立的表述中，正確的有(   )。

A.應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人

B.注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額

C.須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

D.發(fā)起人只能是中國公民

【答案】AC

【解析】設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所;選項AC正確。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額;選項B錯誤。發(fā)起人可以是中國公民，也可以是外國公民;選項D錯誤。

3、【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會的說法中，正確的是(   )。

A.創(chuàng)立大會應(yīng)有過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行

B.創(chuàng)立大會僅由發(fā)起人組成

C.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開10日前，將會議日期通知各認(rèn)股人或予以公告

D.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會

【答案】D

【解析】選項A錯誤，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。選項B錯誤，選項D正確，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。選項C錯誤，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

知識點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

4、【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的有(   )。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會成員的1/3

B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事

C.監(jiān)事會成員不少于3人

D.監(jiān)事會設(shè)主席1名

【答案】ACD

【解析】本題考核股份有限公司監(jiān)事會。股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定;選項AC正確。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，選項B錯誤。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席;選項D正確。

5、【多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有(    )。

A.董事人數(shù)減至4人

B.監(jiān)事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

【答案】AC

【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認(rèn)為必要時;“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)(最少5人)，因此應(yīng)該召開臨時股東大會;最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時股東大會。

6、【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有(   )。

A.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案的決議

B.變更公司形式的決議

C.增加或者減少注冊資本的決議

D.公司合并、分立、解散的決議

【答案】BCD

【解析】本題考核股東大會的決議。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

7、【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式是(   )。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

【答案】C

【解析】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

8、【單選題】某股份有限公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(   )。

A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

【答案】D

【解析】1/3以上的董事提議可召開董事會臨時會議，選項A錯誤;公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，由全體董事的半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)，選項B錯誤;監(jiān)事會提議可召開董事會臨時會議;選項C錯誤。

知識點(diǎn)：股份轉(zhuǎn)讓

9、【單選題】2021年5月，甲上市公司擬收購本公司股份用于實(shí)施員工持股計劃。下列關(guān)于該公司股份收購的表述中，正確的是(   )。

A.該公司在此次收購后合計持有的本公司股份數(shù)可以達(dá)到本公司已發(fā)行股份總額的20%

B.該收購計劃可以由董事會授權(quán)董事長決定

C.該公司應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行此次收購

D.該公司收購的股份可以在收購后第5年轉(zhuǎn)讓給公司員工

【答案】C

【解析】選項A：股份有限公司回購股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。選項B：公司收購本公司股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，經(jīng)股東大會決議或者依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。選項D：公司收購本公司股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

10、【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有(   )。

A.接受本公司股票作為質(zhì)權(quán)標(biāo)的

B.減少公司注冊資本

C.將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵

D.與持有本公司股份的其他公司合并

【答案】BCD

【解析】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

知識點(diǎn)：利潤分配

11、【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正確的是(   )。

A.公司股東大會可以決議在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤 

B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

【答案】B

【解析】選項A：公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項BD：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項C：公司持有的本公司股份不得分配利潤。

12、【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，不正確的是(   )。

A.資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損

B.公積金分為盈余公積金和資本公積金

C.公積金可以用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

D.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

【答案】A

【解析】資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損;選項A表述錯誤。

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