模擬試題

2012年會計職稱中級會計職稱考試中級經(jīng)濟法模擬試題

參考答案

一、單項選擇題

1. [答案]D

[解析]本題考點為“表見代理”：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

2. [答案]D

[解析](1)訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起計算，所以A錯。(2)發(fā)生地震屬于不可抗力，這屬于訴訟時效期間中止的事由，所以B錯誤。(3)申請訴訟時效期間的延長沒有時間的限制，所以C錯誤。

3. [答案]D

[解析]法規(guī)包括行政法規(guī)、地方性法規(guī)。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。

4. [答案]B

[解析]公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向公司登記機關(guān)繳納登記費。領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。本題設(shè)立登記費=1000×0.8‰+9000×0.4‰=4.4萬元。

5. [答案]D

[解析]A項的錯誤在于董事會表決的收購辦公大樓之提案金額超標(biāo)，已經(jīng)超過了上市公司資產(chǎn)總額30%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，董事會無權(quán)表決。 B項錯誤，董事會表決的擔(dān)保事項涉及股東A，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，董事會無權(quán)表決。根據(jù)公司法16條2款，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 C項錯誤，根據(jù)公司法第125條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事會出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 D項正確，股東A.C.E三人召開董事會，董事出席人數(shù)已過半數(shù)，故合法有效。董事會否決投資B.D二人出資的合伙企業(yè)也是正確的。根據(jù)公司法第15條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。本條賦予了公司轉(zhuǎn)投資的權(quán)利，但同時對公司轉(zhuǎn)投資的對象進行了限制。

6. [答案]A

[解析]《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

7. [答案]D

[解析]根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資;有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

8. [答案]B

[解析]根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

9. [答案]A

[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10. [答案]D

[解析]對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，本題只有選項D是符合規(guī)定的。

11. [答案]D

[解析](1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;即投資總額的上限：70萬×10/7=100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規(guī)定的;(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;即投資總額的上限：300×2=600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限;(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;即投資總額的上限;1000×2.5=2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規(guī)定的;(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍;即投資總額的上限：1500×3=4500萬元，選項D的投資總額已經(jīng)超過了上限，這是不符合規(guī)定的。

12. [答案]B

[解析]根據(jù)規(guī)定，管理人由人民法院指定，因此選項A的說法是錯誤的;因故意犯罪受過刑事處罰的人不得擔(dān)任管理人，因此選項C的說法是錯誤的;對于與破產(chǎn)案件有利害關(guān)系的當(dāng)事人不得擔(dān)任管理人，破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人是與本案有直接利害關(guān)系的當(dāng)事人，因此選項D的說法是錯誤的。

13. [答案]A

[解析]根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議召開之后，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)是債權(quán)人會議的職權(quán)范圍，這不屬于管理人的職權(quán)范圍。

14. [答案]D

[解析]由債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計劃草案;管理人負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計劃草案。重整計劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。

15. [答案]B

[解析]根據(jù)規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系;不得接受發(fā)行申請單位的饋贈;不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票;不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。

16. [答案]D

[解析]證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

17. [答案]A

[解析]向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所包銷商的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

18. [答案]D

[解析]背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

19. [答案]B

[解析]如果未記載被保證人名稱，已承兌匯票的承兌人或未承兌匯票的出票人為被保證人。如果未記載保證日期的，出票日期為保證日期。保證不得附有條件;附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任。保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔(dān)保證責(zé)任。但是，被保證人的債務(wù)因匯票記載事項欠缺而無效的除外。

20. [答案]A

[解析]支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效，而不是該票據(jù)無效。

21. [答案]A

[解析]《合同法》第311條規(guī)定：“承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。”故A正確。

22. [答案]A

[解析]當(dāng)事人在合同訂立過程中有違反誠實信用原則行為，最后導(dǎo)致合同沒有成立但給對方造成損失的，只能要求該當(dāng)事人承擔(dān)締約過失責(zé)任，不能要求其承擔(dān)可撤銷合同責(zé)任;當(dāng)事人在合同訂立過程中有違反誠實信用原則行為，最后導(dǎo)致合同沒有成立但給對方造成損失的，只能要求該當(dāng)事人承擔(dān)締約過失責(zé)任，不能要求其承擔(dān)無效合同責(zé)任;承擔(dān)違約責(zé)任以合同有效為前提，不以違約方有過錯和造成損失為條件。

23. [答案]A

[解析]在融資租賃合同中，因出賣人不履行買賣合同的義務(wù)產(chǎn)生索賠的權(quán)利，出租人可以轉(zhuǎn)讓給承租人。

24. [答案]D

[解析]根據(jù)規(guī)定，事業(yè)單位整體資產(chǎn)經(jīng)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)的，可以不進行評估。

25. [答案]A

[解析]根據(jù)規(guī)定，在政府采購合同履行過程中，采購人需追加與合同標(biāo)的物相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

二、多項選擇題

1. [答案]AC

[解析](1)選項B：仲裁一般不公開進行;(2)選項C：仲裁不實行級別管轄和地域管轄，由當(dāng)事人協(xié)議選定仲裁委員會;(3)選項D：仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛不能再申請仲裁或向人民法院起訴。

2. [答案]ACD

[解析]根據(jù)規(guī)定，原判決適用法律錯誤，依法改判。因此選項B的說法是錯誤的。

3. [答案]CD

[解析]根據(jù)《公司法》第一百零三條的規(guī)定，召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。A選項只提前10天通知，因此不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》第一百零三條的規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。因此B選項不正確。

4. [答案]ABD

[解析]選項ABD均屬于公司解散事由。選項D是公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)吊銷其營業(yè)執(zhí)照，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，按照法律規(guī)定屬于公司解散的事由之一。法律沒有規(guī)定連續(xù)虧損屬于公司解散的事由。

5. [答案]AD

[解析]《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。故A正確，BC錯誤。《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。理論上把上述這些權(quán)利總稱為股權(quán)，因此股權(quán)并非是某一具體的權(quán)利，而是數(shù)種財產(chǎn)權(quán)(其中還有些財產(chǎn)權(quán)帶有特定身份的性質(zhì))的總和。故D正確。

6. [答案]BD

[解析](1)個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動，因此選項A錯誤;(2)以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此選項C錯誤。

7. [答案]BCD

[解析]普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織;根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

8. [答案]AC

[解析](1)合營企業(yè)的董事會每年至少召開一次會議;(2)資產(chǎn)抵押事項的決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，是合作企業(yè)董事會的規(guī)定。因此，選項BD是錯誤的。

9. [答案]ABCD

[解析]全部符合規(guī)定，見教材原文。

10. [答案]ABC

[解析]根據(jù)規(guī)定，以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

11. [答案]ABC

[解析]人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行;但是對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。

12. [答案]ABCD

[解析]選項A屬于制造虛假信息行為;選項B屬于欺詐客戶行為;選項C屬于操縱證券市場行為;選項D屬于內(nèi)幕交易行為。這四項都是禁止的證券交易行為。

13. [答案]ACD

[解析]收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以選項A錯誤。收購期限不得少于30天，并不得超過60天，所以選項C錯誤。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。所以選項D錯誤。

14. [答案]AD

[解析]根據(jù)規(guī)定，票據(jù)偽造是假冒他人名義簽章，而票據(jù)變造是對票據(jù)上簽章以外的事項加以變更的行為。

15. [答案]ABCD

[解析](1)對被追索人的效力是：匯票的出票人、背書人、承兌人、保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任;(2)持票人可以不按照匯票債務(wù)人的選擇順序?qū)Τ銎比恕⒈硶?、承兌人、保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán);持票人對匯票債務(wù)人中的一人或者數(shù)人已經(jīng)開始進行追索的，對其他匯票債務(wù)人仍可以行使追索權(quán);(3)持票人為出票人的，對其前手無追索權(quán)。

16. [答案]ABC

[解析]根據(jù)規(guī)定，銀行承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)使用的該銀行匯票專用章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

17. [答案]BD

[解析]A屬于可撤銷合同;B屬于違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同，應(yīng)為無效;C屬于效力待定合同;D屬于惡意串通，損害國家、集體或三人利益的合同，應(yīng)為無效。

18. [答案]ABCD

[解析]在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止運輸、返還貨物、變更到達(dá)地或者將貨物交給其他收貨人，但應(yīng)當(dāng)賠償承運人因此受到的損失。

19. [答案]AC

[解析]《合同法》第142條規(guī)定：“標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。”本案標(biāo)的物雖以代辦托運方式運輸，但當(dāng)事人之間約定了交付地點，在到達(dá)交付地點之前標(biāo)的物尚未交付。A當(dāng)選?！逗贤ā返?03條規(guī)定：“標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的物的孽息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。”B錯誤?！逗贤ā返?48條規(guī)定：“因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，標(biāo)的物毀損、以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。”C正確。《合同法》第143條規(guī)定：“因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。”D不選。

20. [答案]AB

[解析]政府采購資金的支付方式有兩種：一是對于納入政府采購資金財政直接撥付的項目，由采購人員向財政部門申請撥款，財政部門直接將采購資金撥付給履約供應(yīng)商;二是其他采購項目由采購人直接向履約供應(yīng)商付款。

三、判斷題

1. [答案]×

[解析]注意條件之一為，行為人具有“相應(yīng)的”民事行為能力。

2. [答案]√

[解析]一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

3. [答案]×

[解析]以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司設(shè)立時，認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的認(rèn)股人。

4. [答案]√

[解析]登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起15日內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

5. [答案]×

[解析]中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)以取得同類場地使用權(quán)所繳納的使用費相同。用實物或工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。

6. [答案]×

[解析]第一次債權(quán)人會議由人民法院召集和主持，以后的債權(quán)人會議在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占“債權(quán)總額”1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

7. [答案]√

[解析]內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

8. [答案]×

[解析]承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

9. [答案]×

[解析]承運人應(yīng)當(dāng)對運輸過程中旅客，包括按照規(guī)定免票、持優(yōu)待票或者經(jīng)承運人許可搭乘的無票旅客的傷亡，承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

10. [答案]×

[解析]采購合同無需經(jīng)過批準(zhǔn) ，只需備案即可。

四、簡答題

1. [答案]

[解析](1)丙可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)。因此，丙作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定丙對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人賈某公司有權(quán)向甲、乙、丙、丁、戊要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)戊的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，戊只征得了甲的同意，沒有同時獲得乙、丙的同意，因此，戊出質(zhì)行為無效。

2. [答案]

[解析](1)甲公司股東大會可以通過為A公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。

(2)甲公司股東大會不能通過為B公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，贊成票未達(dá)到2/3的法定要求。

(3)甲公司可以不以臨時報告的方式披露解聘C的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動，才屬于重大事件。在本題中，副經(jīng)理C的職務(wù)變動，不屬于重大事件。

3. [答案]

[解析](1)付款人乙理由不成立。因為該票據(jù)屬甲、乙兩公司之間貨物供銷的貨款結(jié)算，甲取得票據(jù)時已按期供貨，即已支付了對價。

(2)丁拒絕承擔(dān)責(zé)任理由不成立。《票據(jù)法》規(guī)定，持票人向其前手行使追索權(quán)的金額包括票據(jù)金額、票據(jù)利息、取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。因此，戊向丁發(fā)出追索金額42萬元合法。

(3)丙的理由不成立。因為付款日期為相對應(yīng)記載事項，記載與否，不影響票據(jù)形式的合法性和有效性。

(4)丙對票據(jù)實施的行為屬于偽造、變造票據(jù)的欺詐行為;假冒甲的名義背書并偷蓋甲公司公章屬于偽造票據(jù)的行為;涂改票據(jù)金額的行為屬于變造行為。丙承擔(dān)的責(zé)任包括：①丁、戊屬于丙的后手，且背書連續(xù)，取得票據(jù)時支付了對價，故丙對其后手負(fù)連帶責(zé)任，應(yīng)如數(shù)支付追索金額。②丙同時對甲負(fù)有全部票據(jù)金額10萬元的賠償責(zé)任。③依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，偽造、變造票據(jù)的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。情節(jié)輕微不構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)行政處罰。

(5)甲應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票結(jié)算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權(quán)的行使，甲向戊付款后，可就其后手未向前手發(fā)出追索通知的失誤，請求后手承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、綜合題

1. [答案]

[解析](1)北廣公司不能撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，對于可撤銷合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。在本題中，北廣公司在2007年3月知道撤銷事由后至2008年7月南通公司停止支付租金之時已經(jīng)超過1年。

(2)北廣公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，南通公司停止向北廣公司支付租金，經(jīng)北廣公司多次催告，南通公司一直未支付租金，因此，北廣公司可以解除融資租賃合同。

(3)B分公司不應(yīng)當(dāng)向北廣公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。在本題中，B分公司未取得A公司的書面授權(quán)(只是口頭同意)，B分公司與北廣公司訂立的保證合同無效。因此，B分公司不應(yīng)當(dāng)向北廣公司承擔(dān)保證責(zé)任。

(4)北廣公司不享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以辦公樓設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，南通公司以廠房向北廣公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。

(5)南通公司向北廣公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，由于承租人南通公司未向北廣公司支付全部的租金，因此，如果南通公司破產(chǎn)，南通公司向北廣公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

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