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有限責任公司的股權轉讓

一、有限責任公司股東轉讓股權

有限責任公司股東轉讓股權，包括股東之間轉讓股權、股東向股東以外的人轉讓股權和人民法院強制轉讓股東股權幾種情形。

(一)股東之間轉讓股權

《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制，這是因為，股東向公司的其他股東轉讓股權，無論是轉讓全部股權還是轉讓部分股權，都不會有新股東的產生，其他股東已有的伙伴關系不會受到影響，因此，也就沒有必要對這種轉讓進行限制。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股東之間的股權轉讓以及股東向股東以外的人轉讓股權作出與《公司法》不同的規(guī)定。一旦公司章程對股權轉讓作出了不同的規(guī)定，就應當依照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(三)人民法院強制轉讓股東股權

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權，是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或者其他方式轉讓有限責任公司股東的股權。

(四)履行股權轉讓手續(xù)

有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。

二、有限責任公司股東退出公司

(一)股東退出公司的法定條件

《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

根據(jù)上述規(guī)定，股東退出公司應當滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一;二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

(二)股東退出公司的法定程序

1.請求公司收購其股權

股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。股東請求公司收購其股權時，其所要求的價格不應過高，而應當是合理的價格，這樣才能既滿足股東的要求，保護要求退出公司的股東的權益，又不損害公司和其他股東的權益。

2.依法向人民法院提起訴訟

股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，既有可能影響請求收購的股東的權益，又可能影響公司的生產經營活動。為此，《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

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（責任編輯：xll）

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