第三節(jié)　有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

(—)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

1．股東符合法定人數(shù)。

2．有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

3．股東共同制定公司章程。

4．有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。

5．有公司住所。

(二)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

1．訂立公司章程。

2．股東繳納出資。

3．申請設(shè)立登記。

二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

(—)股東會

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。

1．股東會的職權(quán)。

2．股東會的形式。

3．股東會的召開。

4．股東會的決議。

(二)董事會

董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。

1．董事會的組成。

2．董事會的職權(quán)。

3．董事會的召開。

4．董事會的決議。

5．經(jīng)理。

(三)監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。

1．監(jiān)事會的組成。

2．監(jiān)事會的職權(quán)。

3．監(jiān)事會的決議。

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(—)股東

(二)股東權(quán)及其分類

1．以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

2．以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

(三)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

(四)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1．股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3．人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

(五)有限責(zé)任公司股東退出公司

1．股東退出公司的法定條件。

2．股東退出公司的法定程序。

四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

一人有限責(zé)任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

五、國有獨資公司的特別規(guī)定

國有獨資公司是國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨資公司的特別規(guī)定。

（責(zé)任編輯：xll）

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