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第二章 公司法律制度
[基本要求]
(—)掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立
(二)掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(三)掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(四)掌握股份有限公司的設(shè)立
(五)掌握股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(六)掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
(七)掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
(八)掌握公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤(rùn)分配
(九)熟悉公司的登記管理
(十)熟悉一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定t
(十一)熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
(十二)熟悉公司的合并、分立、增資、減資
(十三)熟悉股東訴訟
(十四)熟悉公司的解散與清算、
(十五)了解公司的種類、公司法及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
(十六)了解公司債券的種類
(十七)了解違反公司法的法律責(zé)任
[考試內(nèi)容]
第一節(jié) 公司與公司法
一、公司及其種類
公司是依法設(shè)立的,以營(yíng)利為目的的,由股東投資形成的企業(yè)法人。
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類,我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。
我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。
二、公司法及其性質(zhì)
公司法是規(guī)定公司法律地位,調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。
公司法是組織法與行為法的結(jié)合,在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí),也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整。
三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
《公司法》規(guī)定,公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn),并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。
第二節(jié) 公司的登記管理
一、登記管轄
我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。
二、登記事項(xiàng)
公司的登記事項(xiàng)包括:名稱、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
三、設(shè)立登記
公司設(shè)立登記,是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng),并提交法定登記事項(xiàng)文件,公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記,并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的活動(dòng)。
(—)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)
設(shè)立有限責(zé)任公司的,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn);設(shè)立股份有限公司的,應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不得轉(zhuǎn)讓。
(二)公司的設(shè)立登記
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。
2.股份有限公司的設(shè)立登記。
四、變更登記
公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記的,公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。
(—)變更登記應(yīng)提交的文件
(二)變更登記的要求
(三)備案事項(xiàng)
五、注銷(xiāo)登記
《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的情形。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記,公司終止。
六、分公司的登記
公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
七、年度報(bào)告公示
公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日,通過(guò)企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告,并向社會(huì)公示。
八、證照和檔案管理
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、1ti租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。
(責(zé)任編輯:xll)
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