本文主要介紹2012年會計職稱中級會計職稱考試經(jīng)濟法沖刺精講講義(3)，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年會計職稱考試的相關(guān)重點!!

第三節(jié) 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

一、有限責任公司的設(shè)立

(一) 有限責任公司設(shè)立的條件

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

1. 股東符合法定人數(shù)

《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂竟蓶|人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責任公司股東人數(shù)可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

2. 股東出資達到注冊資本最低限額

(1) 注冊資本最低限額。注冊資本是指公司向公司登記機關(guān)登記的出資額，即經(jīng)登記公司登記確認的資本。注冊資本最低限額是指國家規(guī)定的設(shè)立公司所需資本的最低要求。

《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。如《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5 000萬元。

(2) 股東出資額和出資期限?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。根據(jù)這一規(guī)定，股東在認繳全部出資后可以分期繳付出資。對于股東分期繳付出資的，應(yīng)由公司章程作出具體、明確的規(guī)定。

根據(jù)上述規(guī)定，股東出資首先必須滿足法定注冊資本最低限額的要求，即不低于人民幣3萬元;其次，首期出資不僅不低于3萬元且不低于注冊資本的20%。如某公司主責資本為30萬元，首次出資額必須6萬元以上，其余部分可以由股東分期繳納。這樣首次出資額不僅滿足最低3萬元的要求，它是符合不低于注冊資本的20%的要求。又如某公司注冊資本為6萬元，如首次出資額不低于注冊資本的20%，即1.2萬元，則不能滿足注冊資本最低限額3萬元的要求，因此必須首先滿足3萬元的最低出資要求，其次3萬元出資又達到注冊資本為6萬元的50%，滿足了首次出資額不低于注冊資本的20%的要求。

(3) 股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。實物出資是指以房屋、機器設(shè)備、工具、原材料、零部件等有形資產(chǎn)的所有權(quán)出資。知識產(chǎn)權(quán)出資是指以無形資產(chǎn)，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、非專利技術(shù)等所有權(quán)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。如某公司注冊資本為30萬元，全體股東用貨幣出資必須達到9萬元，才能符合法定條件，其余的則可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。

與修訂前的《公司法》相比，修訂后的《公司法》對股東出資的形式予以調(diào)整，一是不再將非貨幣出資形式限制在實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)四種，而是規(guī)定實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)都可以用于出資;二是不再將無形資產(chǎn)的出資比例限制在不超過注冊資本20%的范圍內(nèi)，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，以此來保障公司設(shè)立后的正常經(jīng)營。

3. 股東共同制定公司章程

公司章程是記載公司組織、活動基本準則的公開性法律文件。設(shè)立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。必備事項是法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項，或稱絕對必要事項;任意事項是由公司自行決定是否記載的事項，包括公司有自主決定權(quán)的一些事項。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：(1) 公司名稱和住所;(2) 公司經(jīng)營范圍;(3) 公司注冊資本;(4) 股東的姓名或者名稱;(5) 股東的出資方式、出資額和出資時間;(6) 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7) 公司法定代表人;(8) 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

4. 有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)

公司的名稱是公司的標志。公司設(shè)立自己的名稱時，必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)當經(jīng)過公司登記管理機關(guān)進行預(yù)先核準登記。公司應(yīng)當設(shè)立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)，即股東會、董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事等。

5. 有公司住所

設(shè)立公司必須有住所。沒有住所的公司，不得設(shè)立。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

2012年會計職稱考試科目經(jīng)濟法章節(jié)重點解析七

（責任編輯：xll）

共4頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁