【案例4】

某股份有限公司(下稱(chēng)公司)于2009年6月在上海證券交易所上市。2010年以來(lái)，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2010年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣(mài)出;2011年2月，董事錢(qián)某將所持公司股份10萬(wàn)股中的2.5萬(wàn)股賣(mài)出;董事孫某因異國(guó)定居，于2010年7月辭去董事職務(wù)，并于2011年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣(mài)出。

(2)監(jiān)事李某于2010年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買(mǎi)5萬(wàn)股公司股票，并于2010年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣(mài)出。

(3)2010年4月12日，公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于2010年4月20日購(gòu)買(mǎi)該公司股票1萬(wàn)股。

(4)公司股東大會(huì)于2010年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2010年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2011年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)趙某、錢(qián)某和孫某賣(mài)出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)李某買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)周某買(mǎi)入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2011年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

【案例5】

某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(1)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買(mǎi)入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱(chēng)：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2010年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開(kāi)年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書(shū)面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開(kāi)A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開(kāi)。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%，出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。

(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。

(6)2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過(guò)決議，決定購(gòu)買(mǎi)乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)又通過(guò)決議，決定購(gòu)買(mǎi)乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車(chē)零配件生產(chǎn)。

(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶(hù)，于2010年6月1日至12月3日期間大量買(mǎi)入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間，電話委托買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股;A公司董事會(huì)秘書(shū)庚在電梯中聽(tīng)到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買(mǎi)入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買(mǎi)入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元;戊賬面虧損2萬(wàn)元;庚已賣(mài)出股票，虧損2000元。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。

(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。

(4)2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。

(5)2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買(mǎi)乙所持D公司股權(quán)的決議是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說(shuō)明理由。

會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試證書(shū)領(lǐng)取 考試培訓(xùn) 合格標(biāo)準(zhǔn)  報(bào)考條件 考試專(zhuān)題

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