(二) 股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

1. 股份有限公司的設立

設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足(投資公司可以在5年內繳足)。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(1) 公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;(2) 公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任;(3) 在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

2. 股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

(1) 發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人認購公司的全部股份;募集方式設立的公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設立的登記事項;在募集設立方式下，發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。

(2) 提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。

(3) 公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人認購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協(xié)議。

(4) 招認股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規(guī)定的期限內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

(5) 召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成，應有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產作價進行審核。

(6) 辦理公司設立登記，交割股票。經創(chuàng)立大會選舉的董事會，應在創(chuàng)立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。

3. 股票上市交易

(1) 股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：① 便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。② 促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。③ 促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。④ 便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格;公司將負擔較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密;股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽;可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

(2) 股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：① 股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;② 公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④ 公司最近3年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。

(3) 股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。

上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：special Treatment)”。“財務狀異常”是指以下幾種情況：① 最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值;② 最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本;③ 最近1個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本;④ 注冊會計師對最近1個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤ 最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)2個會計年度虧損;⑥ 經交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。

在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：① 股票報價日漲跌幅限制為5%;② 股票名稱改為原股票名前加“ST”;③ 上市公司的中期報告必須經過審計。

(三) 上市公司的股票發(fā)行

上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

1. 首次上市公開發(fā)行股票(IPO)

首次上市公開發(fā)行股票(Initial Public Offering，以下簡稱IPO)，是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應當符合中國證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關條件，并經中國證監(jiān)會核準。

實施IPO的基本程序是：(1) 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準;(2) 公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議;(3) 由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報;(4) 證監(jiān)會受理，并審核批準;(5) 自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內公開發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準失效，須經證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

2. 上市公開發(fā)行股票

上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應符合證監(jiān)會規(guī)定的條件，并經過證監(jiān)會的核準。

3. 非公開發(fā)行股票

上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機構的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者。總之，定向增發(fā)完成之后，公司的股權結構往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權變更的情況。

在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格，發(fā)行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：(1) 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者;(2) 有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值;(3) 定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

(四) 引入戰(zhàn)略投資者

1. 戰(zhàn)略投資者的概念與要求

我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。

2012年中級會計師考試科目財務管理系統(tǒng)講義第一章

（責任編輯：xll）

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