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中國會計職稱考試網(wǎng)根據(jù)考生在復習過程中遇到的問題,本站對2013年會計職稱考試經(jīng)濟法基礎(chǔ)預習指導串講做了特別整理,以方便大家更好的備考2013年會計職稱考試!
公司合并、分立、增資、減資
一、公司合并
(一)公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
(二)公司合并的程序
1.簽訂合并協(xié)議。
2.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
3.作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,合并決議才能有效;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,合并決議才能有效。國有獨資公司的合并決議,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中,重要的國有獨資公司的合并,應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準。
4.通知債權(quán)人。
5.進行公司登記。來源北京安通學校
(三)公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)*
公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、公司分立
公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。
公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
三、公司注冊資本的減少和增加(略)
(一)減資
公司減少注冊資本時,應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
(二)增資來源北京安通學校
有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司、減少增加注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
公司解散和清算
一、公司解散的原因
公司解散的原因有以下情形:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。
公司有上述第(1)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的,有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過,股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定》規(guī)定:單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東,可以用下列理由提起解散公司的訴訟:
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;來源北京安通學校
(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;
(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失;
二、公司解散時的清算
(一)成立清算組
公司清算時必須成立清算組。應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。如債權(quán)人未提起清算申請,公司股東可以申請清算。
(二)清算組的職權(quán)
清算組在清算期間行使下列職權(quán):(1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動。
(三)清算工作程序
1.登記債權(quán)。來源北京安通學校
2.清理公司財產(chǎn),制定清算方案。
3.清償債務(wù)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
4.公告公司終止。
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(責任編輯:xll)
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