四、限制的交易行為

(一) 對(duì)證券交易主體的限制

1. 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

2. 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

3. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

(二) 對(duì)證券交易客體的限制

1. 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

2. 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

3. 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(三) 對(duì)短線交易的限制

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

(四) 對(duì)交易收費(fèi)的限制

證券交易的收費(fèi)必須合理，并公開收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。證券交易的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

五、禁止的交易行為

(一) 虛假陳述或信息誤導(dǎo)

1. 虛假陳述

虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對(duì)重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息是發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。

(1) 虛假記載，是指信息披露義務(wù)人在披露信息時(shí)，將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載的行為。

(2) 誤導(dǎo)性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述。

(3) 重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)完全或者部分予以記載。

(40 不正當(dāng)披露，是指信息披露義務(wù)人未在適當(dāng)期限內(nèi)或者未以法定方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息。

2. 信息誤導(dǎo)

(1) 禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。

(2) 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

(3) 各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

(二) 內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易，是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。

禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

(1) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(2) 持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(3) 發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(4) 由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

(5) 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;

(6) 保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

(7) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

內(nèi)幕信息，是指證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(1) 《證券法》第六十七條第二款所列重大事件(即本章“信息披露制度”部分所列的重大事件);

(2) 公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(3) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(4) 公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(5) 公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(6) 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(7) 上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(8) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，證券法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

(三) 操縱證券市場(chǎng)

操縱證券市場(chǎng)，是指以獲取利益或減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢(shì)影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。

禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：

(1) 單獨(dú)或者通過行合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量;

(2) 與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

(3) 在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

(4) 以其他手段操縱證券市場(chǎng)。

(四) 欺詐客戶

欺詐客戶，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中，進(jìn)行的違背客戶真實(shí)意思表示、損害其利益的行為。

禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

(1) 違背客戶的委托為其買賣證券;

(2) 不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

(3) 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

(4) 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

(5) 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

(6) 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

(7) 其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

(五) 其他禁止的交易行為

1. 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

2. 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

3. 禁止任何人挪用公款買賣證券。

證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對(duì)證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

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