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二、有限責任公司的組織機構(gòu)(重點)

(一)股東會

1、股東會的職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

提示：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

提示：監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3;(2)由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

(3)審議批準董事會的報告。

(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

提示：原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權(quán)。

【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是( )。

A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B、選舉和更換全部監(jiān)事

C、對發(fā)行公司債券作出決議

D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

【答案】C

2、股東會的會議制度(重點)

(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

③董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(3)臨時股東會的召開條件

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。

【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

A、總經(jīng)理

B、董事長

C、40%的董事

D、代表5%表決權(quán)的股東

【答案】C

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