第六十九條【利潤(rùn)分配限制】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

特別提示：

注意69條規(guī)定的例外情況，即合伙協(xié)議另有約定的，可以將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。而普通合伙則無(wú)此例外（第33條第2款）。

【重點(diǎn)法條】

第七十條【自我交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十一條【競(jìng)業(yè)允許】有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

特別提示：

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，也可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議另有約定。

普通合伙人競(jìng)業(yè)絕對(duì)禁止，自我交易一般限制，除非除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意（第32條）。

【重點(diǎn)法條】

第七十二條【合伙財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)】有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

關(guān)聯(lián)法條：國(guó)家司法考試 教育 網(wǎng)

第二十五條合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

特別提示：

有限合伙人可將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，除非合伙協(xié)議另有約定。

普通合伙人則須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)行為無(wú)效（第25條）。

【重點(diǎn)法條】

第七十三條【財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

關(guān)聯(lián)法條

第二十二條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提示

有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額僅要求提前通知其他合伙人，較普通合伙人簡(jiǎn)便。

理由：有限合伙具有一定的資合性，而普通合伙是人合性的。

【重點(diǎn)法條】

第七十四條【合伙收益或財(cái)產(chǎn)份額償債】有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七十五條【有限合伙企業(yè)解散、轉(zhuǎn)換】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

關(guān)聯(lián)法條：第六十一條有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，國(guó)家司法考試另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

特別提示：

有限合伙企業(yè)必須同時(shí)存在普通合伙人和有限合伙人。當(dāng)不符合有限合伙的要件時(shí)，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙。

【重點(diǎn)法條】

第七十六條【有限合伙人特殊責(zé)任的承擔(dān)】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

特別提示：

1、第三人必須是善意的，即有理由相信對(duì)方為普通合伙人。此時(shí)，該有限合伙人應(yīng)就該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，其未經(jīng)授權(quán)且以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【重點(diǎn)法條】

第七十七條【新入合伙人責(zé)任】新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第七十八條【當(dāng)然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

關(guān)聯(lián)法條：

第四十八條伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個(gè)人喪失償債能力；(國(guó)家司法考試網(wǎng))

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）國(guó)家司法考試規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

【重點(diǎn)法條】

第七十九條【要求有限合伙人退伙的限制】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

關(guān)聯(lián)法條：

第四十八條第二款

合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

特別提示：

1、其他合伙人不得因有限合伙人喪失民事行為能力而要求其退伙。

2、未經(jīng)其他合伙人一致同意，被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的普通合伙人則應(yīng)退伙（第48條第2款）。

理由：普通合伙的人合性決定了合伙人應(yīng)具有民事行為能力，而有限合伙的資合性，有限合伙人僅以其出資為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，一般不參與合伙的經(jīng)營(yíng)管理，所以不要求其具備完全民事行為能力。

【重點(diǎn)法條】

第八十條【有限合伙人資格的繼承】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

關(guān)聯(lián)法條

第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

特別提示：

有限合伙人的繼承人或者權(quán)利承受人可依法取得有限合伙人資格，而普通合伙人的繼承人則須合伙協(xié)議有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意。

【重點(diǎn)法條】

第八十一條【退伙債務(wù)的承擔(dān)】有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

特別提示：

有限合伙人退伙之后債務(wù)不是以其出資來(lái)承擔(dān)，而是以從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

（責(zé)任編輯：liushengbao）

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