1.某國有企業(yè)擬改制為公司。除5個法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設立后的全部股東。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應當選擇下列哪種方式?

A.可將企業(yè)改制為有限責任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份

B.可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設立

C.企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進行公司制改革，應當通過向社會公開募集股份的方式進行

D.經(jīng)批準可以突破有限責任公司對股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責任公司

答案：B

解析：《公司法》第24條規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！庇纱?，有限責任公司的股東最多不超過50人，最少須有一人，所以選項A、D不能選。第78條規(guī)定：“股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司?！钡?9條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！庇纱?，選項B的表述是正確的。第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外…(三)將股份獎勵給本公司職工;…所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由此可以推斷出，企業(yè)職工在一定條件下可以持有本公司的股份，所以C是錯誤的，不能選。

2.徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的?

A.乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B.甲認為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用

C.丙認為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利

D.丙認為甲和乙使用該項專利應取得自己的書面同意

答案：B

解析：根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，股東以自己所有的財產(chǎn)出資后，其對財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司，股東本人只享有股權(quán)，本題中，丙以專利出資，專利權(quán)歸公司所有，丙不可以再繼續(xù)使用，即使繼續(xù)使用，也應該支付費用，所以本題B是正確的。

3.甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，應當向誰主張權(quán)利?

A.應當要求丁承擔清償責任

B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

答案：D

解析：《合伙企業(yè)法》第67條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。也就是說，丙、丁作為有限合伙人，沒有權(quán)利執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，但是該法第76條同時規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔連帶的清償責任，丙因為沒有第76條規(guī)定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔有限責任。

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（責任編輯：中大編輯）

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