1.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家商貿(mào)公司，就設(shè)立事宜分工負責，其中丙負責租賃公司運營所需倉庫。因公司尚未成立，丙為方便簽訂合同，遂以自己名義與戊簽訂倉庫租賃合同。關(guān)于該租金債務(wù)及其責任，下列哪些表述是正確的?( )(2011年卷三多選第68題)

A.無論商貿(mào)公司是否成立，戊均可請求丙承擔清償責任

B.商貿(mào)公司成立后，如其使用該倉庫，戊可請求其承擔清償責任

C.商貿(mào)公司成立后，戊即可請求商貿(mào)公司承擔清償責任

D.商貿(mào)公司成立后，戊即可請求丙和商貿(mào)公司承擔連帶清償責任

【答案】AB

【考點】發(fā)起人責任與公司責任的區(qū)分

【解析】選項A正確?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(簡稱《公司法解釋(三)》，下同)第二條第一款規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。

選項B正確，選項C錯誤?！豆痉ń忉?三)》第二條第二款規(guī)定，公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。據(jù)此可知，商貿(mào)公司成立后，對該合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，戊才可以請求商貿(mào)公司承擔清償責任，而非當然的就有權(quán)請求商貿(mào)公司承擔清償責任。

選項D錯誤。丙和商貿(mào)公司之間不是連帶關(guān)系，戊不能請求丙與商貿(mào)公司承擔連帶清償責任。

2.甲、乙、丙、丁計劃設(shè)立一家從事技術(shù)開發(fā)的天際有限責任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的君則房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會導致甲無法全面履行其出資義務(wù)?( )(2011年卷三多選第69題)

A.君則公司章程中對該公司股權(quán)是否可用作對其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定

B.甲對君則公司尚未履行完畢其出資義務(wù)

C.甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊

D.甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購買權(quán)

【答案】BCD

【考點】股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】選項A錯誤。若君則公司章程中對該公司股權(quán)是否可用作對其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定，則甲是可以以其持有的君則房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資的。

選項B、C正確?！豆痉ń忉?三)》第十一條第一款規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)：(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔;(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);(四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。選項B中，甲對君則公司的出資義務(wù)尚未履行完畢，其對出資的股權(quán)并不完全的持有并可依法轉(zhuǎn)讓，會導致甲無法全面履行其出資義務(wù)。選項C中，甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊，則其已經(jīng)在出資的股權(quán)上設(shè)定了權(quán)利負擔，會導致甲無法全面履行其出資義務(wù)。

選項D正確。甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時，若君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，會導致甲無法將股權(quán)轉(zhuǎn)給天際公司，導致甲無法全面履行其出資義務(wù)。

3.張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為?( )(2011年卷三多選第70題)

A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元

B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè)備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉(zhuǎn)賬支付

C.王五擅自將天問公司若干貴重設(shè)備拿回家

D.3人決議制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤，并進行分配

【答案】ABD

【考點】抽逃出資

【解析】《公司法解釋(三)》第十二條規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(一)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(三)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(四)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(五)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

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（責任編輯：中大編輯）

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