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本文主要介紹2012年審計(jì)師考試第四部分法律知識(shí)第六章公司法第六節(jié)公司合并、分立、減資、增資、解散和清算的內(nèi)容,希望本篇文章能幫助您系統(tǒng)的復(fù)習(xí)審計(jì)師考試,全面的了解2012年審計(jì)師考試的重點(diǎn)!
第六節(jié) 公司合并、分立、減資、增資、解散和清算
一、公司的合并與分立
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。
兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
1.公司合并----應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
2.公司分立----應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
二、公司的減資和增資
1.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
2.有限公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.股份公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購(gòu)新股,依照公司法設(shè)立股份公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
三、公司的解散和清算
公司解散的法定原因包括:
①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
③因公司合并或者分立需要解散;
④依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
⑤人民法院根據(jù)公司股東的請(qǐng)求裁決解散公司。
公司因上述第①項(xiàng)、第②項(xiàng)、第④項(xiàng)、第⑤項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5 日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。
1.有限公司的清算組由股東組成;
2.股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
關(guān)注:清算組
(1)清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責(zé),清理公司的債權(quán)債務(wù)。
(2)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
(3)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制訂清算方案,并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
(4)公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限公司按照股東的出資比例分配,股份公司按照股東持有的股份比例分配。
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