本文主要介紹2012年審計師考試第四部分法律知識第七章票據(jù)法和證券法第二節(jié)證券法中證券交易的內(nèi)容，希望本篇文章能幫助您系統(tǒng)的復習審計師考試，全面的了解2012年審計師考試的重點！ 

三、證券交易

(一)證券交易的一般規(guī)定

1.證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

2.證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

3.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

【例題8·單選題】(2007)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的證券服務機構及其人員，在一定期間內(nèi)不得買賣該種股票，該期間是：

A.該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

B.該股票發(fā)行之日起6個月內(nèi)

C.自接受委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

D.該股票上市之日起1年內(nèi)

『正確答案』A

『答案解析』為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

(二)證券上市

1.證券上市的一般要求

申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

2.股票上市的條件和程序

股份公司申請股票上市，應當符合下列條件：

①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;

②公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;

③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;

④公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

⑤公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述法定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

3.暫?；蚪K止股票上市交易的情形

4.公司債券上市的條件和程序

公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

公司債券的期限為l年以上;

公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元;

公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.暫停或終止公司債券上市交易的情形

(三)持續(xù)信息公開

發(fā)行證券的公司以及有證券上市交易的公司，應當依法履行信息披露義務。

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：

①公司財務會計報告和經(jīng)營情況;

②涉及公司的重大訴訟事項：

③已發(fā)行的股票、公司.債券變動情況;

④提交股東大會審議的重要事項;

⑤國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

①公司概況;

②公司財務會計報告和經(jīng)營情況;

③董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;

④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額;

⑤公司的實際控制人;

⑥國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

(四)禁止的交易行為

1.禁止內(nèi)幕交易行為

證券法規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

④由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員;

⑤證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

⑦國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。

證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

①證券法規(guī)定的可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件;

②公司分配股利或者增資的計劃;

③公司股權結構的重大變化;

④公司債務擔保的重大變更;

⑤公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

⑥公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

⑦上市公司收購的有關方案;

⑧國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

【例題9·多選題】(2009)根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，下列各項中屬于證券交易中內(nèi)幕信息的有：

A.公司分配股利的計劃

B.公司股權結構的重大變化

C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

D.公司債務擔保的重大變更

E.上市公司收購的有關方案

『正確答案』ABDE

2.禁止操縱證券市場的行為

3.禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場的行為

4.禁止證券欺詐行為

四、上市公司收購

投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

1.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買人被收購公司的股票。

2.采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依法與被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉讓。

五、違反證券法的法律責任

證券法規(guī)定了證券發(fā)行人、證券機構以及相關人員違反證券法的法律責任。

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