第四節(jié)　公司重大事項分析

一、上市公司重大事件

概念

內(nèi)容(21)

二、公司的資產(chǎn)重組

(一)資產(chǎn)重組方式

中國證監(jiān)會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，將重大資產(chǎn)重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

這一定義包括以下幾個方面的含義：

1.重組行為應(yīng)當(dāng)是與他人發(fā)生法律和權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

2.企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重新配置不屬于資產(chǎn)重組范疇;

3.重組行為必須達(dá)到一定量的要求。

本書將資產(chǎn)重組定義為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。

以下對主要的重組手段和方法進(jìn)行扼要介紹：

1.購買資產(chǎn)。購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。

2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購行為。

4.合資或聯(lián)營組建子公司。

5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

6.股權(quán)置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

7.股權(quán)—資產(chǎn)置換。股權(quán)—資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

8.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進(jìn)行交換。

9.資產(chǎn)出售或剝離。資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離。資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

12.股權(quán)的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當(dāng)前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運(yùn)營主體的國有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。

13.股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進(jìn)行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場外交易。

14.公司股權(quán)托管和公司托管。公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權(quán)。

15.表決權(quán)信托與委托書。表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制。

16.股權(quán)回購。股權(quán)回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。

(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點(diǎn))

重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

1.市場價值法

市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估計指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

優(yōu)點(diǎn)：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結(jié)出相同類型公司的財務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

缺點(diǎn)：缺乏明顯的理論依據(jù)。

用市場價值法對普通公司估價，最常用的股價指標(biāo)是稅后利潤。

2.重置成本法

重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值

①資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的物理損耗或有形損耗，也稱實體性貶值。②新技術(shù)的推廣和運(yùn)用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運(yùn)用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的功能性損耗，也稱功能性貶值。③由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性損耗，也稱經(jīng)濟(jì)性貶值。

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

優(yōu)點(diǎn)：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

缺點(diǎn)：采用重置成本法的缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計算。

3.收益現(xiàn)值法

收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險必須是能用貨幣計量的。

收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)：能真實和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

三、公司的關(guān)聯(lián)交易

(一)關(guān)聯(lián)交易方式

關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

關(guān)聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯綜復(fù)雜、市場透明度較低的特點(diǎn)。

1.常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種

(1)關(guān)聯(lián)購銷。 關(guān)聯(lián)購銷類關(guān)聯(lián)交易,主要集中在以下幾個行業(yè)：一種是資本密集型行業(yè)，如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等;另一種是市場集中度較高的行業(yè)。一些上市公司僅是集團(tuán)公司的部分資產(chǎn)，與集團(tuán)其他公司間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，在所難免。此類關(guān)聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少存在，交易量在各類關(guān)聯(lián)交易中居首位。

(2)資產(chǎn)租賃。 由于非整體上市，上市公司與其集團(tuán)公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系。

(3)擔(dān)保。涉及上市公司的關(guān)聯(lián)信用擔(dān)保也普遍存在，上市公司與集團(tuán)公司或者各個關(guān)聯(lián)公司可能相互提供信用擔(dān)保。關(guān)聯(lián)公司之間相互提供信用擔(dān)保雖能有效解決各公司的資金問題，但也形成或有負(fù)債。上市公司與其主要股東，特別是控股股東之間的關(guān)聯(lián)擔(dān)?？梢允请p向的，既可能是上市公司擔(dān)保主要股東的債務(wù)，也可能反過來是主要股東為上市公司提供擔(dān)保。

(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同。 絕大多數(shù)的托管經(jīng)營和承包經(jīng)營屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關(guān)聯(lián)企業(yè)。所托管的資產(chǎn)要么質(zhì)量一般，要么是上市公司沒有能力進(jìn)行經(jīng)營和管理的資產(chǎn)。但自己的資產(chǎn)被關(guān)聯(lián)公司托管或承包經(jīng)營以后，可以獲得比較穩(wěn)定的托管費(fèi)用和承包費(fèi)用。

(5)關(guān)聯(lián)方共同投資。 共同投資形式的關(guān)聯(lián)交易通常是指上市公司與關(guān)聯(lián)公司就某一具體項目聯(lián)合出資，并按事前確定的比例分配收益。

(二)關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴(kuò)張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的最大化等。

在分析關(guān)聯(lián)交易時，要注意關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔(dān)保、關(guān)聯(lián)購銷等。

四、會計和稅收政策的變化

(一)會計政策的變化及其對公司的影響

會計政策是指企業(yè)在會計確認(rèn)、計量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。

(二)稅收政策的變化及其對公司的影響

取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。

又如增值稅的出口退稅。增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進(jìn)時支付的增值稅進(jìn)項稅額退給企業(yè)，這就意味著產(chǎn)品是以不含稅的價格進(jìn)入國際市場的，因此從價格上提高了企業(yè)在國際市場上的競爭能力。

國家有關(guān)部門對增值稅政策的頻繁調(diào)整也會影響到有關(guān)行業(yè)乃至上市公司的效益。

2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，對我國包括上市公司在內(nèi)的內(nèi)資企業(yè)的凈利潤增長將帶來積極的預(yù)期。新稅法按照“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴(yán)征管”的稅制改革原則，建立各類企業(yè)統(tǒng)一適用的企業(yè)所得稅制度，參照國際通行做法，體現(xiàn)了“四個統(tǒng)一”，即內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)適用統(tǒng)一的企業(yè)所得稅法;統(tǒng)一并適當(dāng)降低企業(yè)所得稅稅率;統(tǒng)一和規(guī)范稅前扣除辦法和標(biāo)準(zhǔn);統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策，實行“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠體系。

例題

【例1·單選題】 公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售的行為是(　)

A.資產(chǎn)出售與剝離

B.資產(chǎn)置換

C.股權(quán)置換

D.公司分立

『正確答案』A

【例2·單選題】 進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)置換或合并的重組是(　)

A.報表性重組

B.調(diào)整性重組

C.實質(zhì)性重組

D.控制權(quán)變更性重組

『正確答案』C

【例3·單選題】 適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)的評估方法是(　)

A.市場法

B.重置成本法

C.收益現(xiàn)值法

D.觀察法

『正確答案』C

【5.13】多選 一般而言，資產(chǎn)重組后的整合內(nèi)容包括(　)

A.資產(chǎn)的整合

B.人力資源的整合

C.企業(yè)文化的整合

D.企業(yè)組織的重構(gòu)

『正確答案』ABCD

【例4·多選題】 利用市場法估計目標(biāo)公司的價格，需要注意(　)

A.市盈率的合理性

B.估價結(jié)果的合理性

C.選擇正確的比率系數(shù)

D.估價要著眼于公司未來的情況

『正確答案』BCD

【例5·多選題】 重置成本法中，除市場價格外，影響資產(chǎn)價值變化的因素有(　)

A.物理損耗

B.經(jīng)濟(jì)性損耗

C.市場性損耗

D.功能性損耗

『正確答案』ABD

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