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三、股份有限公司的章程
(一)公司章程概述
1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運(yùn)營的基本準(zhǔn)則,是公司的自治規(guī)范。
2.公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(二)公司章程的內(nèi)容
1. 章程的內(nèi)容即章程記載的事項(xiàng),分為必須記載的必要記載事項(xiàng)和由公司決定記載的任意記載事項(xiàng)。
(三)公司章程的修改
1.股份有限公司修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【例題】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起( )年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
A.1年
B.2年
C.3年
D.半年
答案:A
四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異
1.在成立條件和募集資金方式上有所不同
? 有限責(zé)任公司是由1個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的,股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的法人。
? 股份有限公司的股東人數(shù)有最低要求(2到200人),其全部資本分為等額股份,股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。
? 有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點(diǎn);股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜特點(diǎn)。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同
? 在有限責(zé)任公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求,受到的限制較多,比較困難。
? 在股份有限公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便,可依法自由轉(zhuǎn)讓。
3.股權(quán)證明形式不同
在有限責(zé)任公司中,股東的股權(quán)證明是出資證明書,出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中,股東的股權(quán)證明形式是股票,即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的,股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,可以轉(zhuǎn)讓、流通。
4.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同
有限責(zé)任公司相對比較簡化,而股份有限公司要有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會,結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜。由于股東人數(shù)沒有上限,人數(shù)較多且分散,召開股東大會比較困難,股東大會的議事程序也比較復(fù)雜,所以,股東大會的權(quán)限有所限制,董事會的權(quán)限較大。
5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同
股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于公司,供股東查閱。
(二)變更要求
有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。
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