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第四節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

一、監(jiān)管概述

1. 證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管。承銷業(yè)務(wù)的原始憑證以及有關(guān)業(yè)務(wù)文件資料等應(yīng)當(dāng)至少妥善保存7年。

二、核準(zhǔn)制

1.核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且必須符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的若干實(shí)質(zhì)條件，同時(shí)要求發(fā)行人將發(fā)行申請報(bào)請證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)的審核制度。

2. 推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。

3. 特點(diǎn)：(P26)

由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，從而增強(qiáng)了主承銷商的責(zé)任

由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要來選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要

發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮了股票發(fā)行審核委員會(huì)的獨(dú)立審核功能

在股票發(fā)行定價(jià)上，由主承銷商向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)

三、保薦制度

(一)建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度

1.企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還必須要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體來負(fù)責(zé)保薦工作。

(二)明確保薦期限

1.《保薦辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個(gè)階段：盡職推薦階段、持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會(huì)正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。上市公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

例：某公司的會(huì)計(jì)審核是每一年的1月1日至12月31日，該公司于1月31日IPO，那它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為幾個(gè)月?　答案：35個(gè)月

(三)確立保薦責(zé)任

1. 要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。

(四)引進(jìn)持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施

1. 所謂冷淡對待是指對違反相關(guān)規(guī)定的保薦人和保薦代表人根據(jù)情節(jié)輕重，在一定期間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。

四、中國證監(jiān)會(huì)對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查

(一)非現(xiàn)場檢查

1. 非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對證券公司上報(bào)的年度報(bào)告等資料進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計(jì)分析，通過分析及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題。

2. 證券公司的年度報(bào)告。證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)會(huì)鼓勵(lì)證券公司將年度報(bào)告對外公開披露。

例：證券公司應(yīng)該向哪些機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告(　)。

A.中國證監(jiān)會(huì)

B.滬深證券交易所

C.中國證券登記結(jié)算公司

D.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

答案：ABCD

3. 董事會(huì)報(bào)告

按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)的本年和以前年度累計(jì)擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額和相應(yīng)的承銷收入。若涉及外幣，應(yīng)按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣。

4. 財(cái)務(wù)報(bào)表的附注

代發(fā)行證券;證券發(fā)行人收入

5. 與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容

(二)現(xiàn)場檢查

現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性。

1.機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查。

2.業(yè)務(wù)的檢查。共有17項(xiàng)，其中注意：

(4)是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)中副主承銷商的數(shù)量是否符合規(guī)定。

(5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。

(7)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否充分披露。

(10)作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性是否進(jìn)行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏。

(12)在承銷業(yè)務(wù)中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的行為。

(16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過凈資產(chǎn)的80%，是否有跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。

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