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第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義:股份有限公司的資本即注冊(cè)資本,也成股份資本額或股本。
(二)資本的三個(gè)原則:
1.資本確定原則:目前我國(guó)遵循法定資本制原則,不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額,且要求在設(shè)立登記前一次募足。
2.資本維持原則:指股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過(guò)程中,應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。
3.資本不變?cè)瓌t:我國(guó)股份有限公司的注冊(cè)資本不能隨意變動(dòng)。
(三)資本的增加或減少
股份有限公司增加或減少資本,應(yīng)修改公司章程。(經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò))
1.增資:公開發(fā)行新股方式增資,應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
2.減資:
公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi),通知債權(quán)人,并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義
1.股份的含義:公司資本的構(gòu)成成分;股東權(quán)利與義務(wù)的份額;通過(guò)價(jià)格形式表現(xiàn)其價(jià)值。
2.特點(diǎn):
(1)金額性,股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等,即股份是一定價(jià)值的反映,并可以用貨幣加以度量;
(2)平等性,即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;
(3)不可分性,即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位,每個(gè)股份不可再分;
(4)可轉(zhuǎn)讓性,即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷
(1)股份的分派
(2)股份的收回:分為無(wú)償收回、有償收回。
《公司法》規(guī)定:公司不得收購(gòu)本公司的股票。但為減少公司資本或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí),可收購(gòu)本公司股票,且屬于減少公司注冊(cè)資本情形的必須在10日內(nèi)注銷。公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。
(3)股份的設(shè)質(zhì)
股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓,但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意,出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。但是,公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
(4)股份的注銷
公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。當(dāng)然,通過(guò)股份的回購(gòu)及與持有本公司股票的公司合并等方式,也可以達(dá)到注銷股份的目的。
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(責(zé)任編輯:中大編輯)
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