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四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查

(一)非現(xiàn)場檢查

1.非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的年度報告等資料進行定期和不定期的統(tǒng)計分析，通過分析及時發(fā)現(xiàn)存在的問題。

2.非現(xiàn)場檢查主要包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務(wù)報表附注、與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容等內(nèi)容。

3.證券公司的年度報告。證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。中國證監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。

4.董事會報告。在年度報告“董事會報告”部分，證券公司應(yīng)按以下要求披露證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況：

(1)按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)分類的本年和以前年度累計擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額以及相應(yīng)的承銷收入。

(2)本年和以前年度累計上市推薦次數(shù)、項目和收入情況。

(3)本年和以前年度累計擔(dān)任財務(wù)顧問次數(shù)以及本年財務(wù)顧問收入情況。

(4)若涉及外幣，應(yīng)按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣。

5.財務(wù)報表附注。在年度報告“財務(wù)報表附注“部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對這兩個報表項目進行注釋：

(1)代發(fā)行證券。按承銷方式披露代發(fā)行證券的期初未售出數(shù)、本期承購或代銷數(shù)、本期已售出數(shù)、本期轉(zhuǎn)出數(shù)和期末結(jié)存數(shù)。

(2)證券發(fā)行收入。按承銷項目類別股票發(fā)行收入、國債發(fā)行收入和其他債券發(fā)行收入等)披露本年數(shù)、上年數(shù)及增減百分比。

6.與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容。

(1)承銷業(yè)務(wù)的基本情況。

(2)合規(guī)性自查。

(3)存在的問題分析。

(4)內(nèi)部管理措施。

【例題·多選題】證券公司應(yīng)該向哪些機構(gòu)報送年度報告(　)。

A.中國證監(jiān)會

B.滬深證券交易所

C.中國證券登記結(jié)算公司

D.中國證券業(yè)協(xié)會

『正確答案』ABCD

(二)現(xiàn)場檢查

現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性。包括對機構(gòu)、制度與人員的檢查和對業(yè)務(wù)的檢查。

1.業(yè)務(wù)的檢查。

(1)是否按制定的立項決策程序、操作流程和作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)操作，以控制風(fēng)險。

(2)有關(guān)檔案資料和工作底稿的保存是否完備。

(3)內(nèi)核小組的工作是否有效，是否對承銷商備案材料的合規(guī)性盡職審核。

(4)是否按規(guī)定組織承銷團，承銷團中副主承銷商的數(shù)量是否符合規(guī)定。

(5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。

(6)單項包銷金額和同時包銷總金額是否符合規(guī)定。

(7)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否充分披露。

(8)是否按規(guī)定按期報送承銷商備案材料和承銷工作報告。

(9)是否有公告的信息與中國證監(jiān)會審定的內(nèi)容不一致的情況。

(10)作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性是否進行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏。

(11)擔(dān)任主承銷商時，作為知情人對發(fā)行人公告前的內(nèi)幕信息是否有泄露。

(12)在承銷業(yè)務(wù)中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的行為。

(13)在首次發(fā)行、配股、增發(fā)和國有股轉(zhuǎn)配中承擔(dān)的承銷風(fēng)險大小。

(14)是否按規(guī)定的程序承銷企業(yè)債券。

(15)承銷地方企業(yè)債券是否進行了充分的市場調(diào)查與可行性分析，賣不出去時，公司自己包銷的金額有多少。

(16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過凈資產(chǎn)的 80%，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險。

(17)代墊的到期企業(yè)債券金額有多少，是否制訂了迫討方案

2.機構(gòu)、制度與人員的檢查。

(1)公司是否建立了相應(yīng)的制度和組織體系，以控制風(fēng)險和加強對人員的管理，包括但不限于：①投資銀行部門的設(shè)置和管理架構(gòu);②項目的立項決策程序、操作流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險防范措施;③是否按照“防火墻”原則，在投資銀行、自營、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、研究咨詢等相關(guān)部門設(shè)定了物理和制度上的適當(dāng)隔離;對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，是否有相應(yīng)的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督機制;④是否設(shè)立了內(nèi)核小組或風(fēng)險控制委員會及相應(yīng)的內(nèi)核程序，內(nèi)核小組是否在中國證監(jiān)會備案;⑤是否設(shè)立了獨立的內(nèi)部稽核部門，定期或不定期地對投資銀行部門進行檢查，稽核的方式和頻次如何;⑥是否建立了發(fā)行人質(zhì)量評價體系;⑦是否建立了工作底稿和檔案制度。

(2)公司負(fù)責(zé)承銷業(yè)務(wù)的高級管理人員及業(yè)務(wù)人員是否有相應(yīng)的證券從業(yè)資格，或是否通過了從業(yè)資格考試。

(3)公司對其證券承銷業(yè)務(wù)人員的繼續(xù)培訓(xùn)計劃和職業(yè)道德教育的方式、期限、內(nèi)容。

(4)有無專門為承銷業(yè)務(wù)提供咨詢的研究部門，是如何與投資銀行部門交換研究成果的。

(5)適應(yīng)核準(zhǔn)制的推出，公司在發(fā)行人篩選(質(zhì)量評價體系)、輔導(dǎo)和跟蹤、公司內(nèi)部的風(fēng)險控制和激勵、提高人員素質(zhì)及檔案管理上做了哪些準(zhǔn)備。

【例題·填空題】某公司的會計審核是每年1月1日至12月31日，該公司于1月31日在主板上首次公開發(fā)郵，它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為(　)。

『正確答案』35個月。

【例題·多選題】(2010年3月)證券公司應(yīng)向(　)報送年度報告。

A.中國證監(jiān)會

B.公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

C.中國證券業(yè)協(xié)會

D.中國證券登記結(jié)算公司

『正確答案』ABCD

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（責(zé)任編輯：lqh）

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