第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

一、清產(chǎn)核資

國有企業(yè)在改制前必須首先進(jìn)行清產(chǎn)核資。

清產(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容

1.財務(wù)清理

2.資產(chǎn)清查

3.價值重估

4.損益認(rèn)定

5.資金核實

6.完善制度

(二)清產(chǎn)核資的程序(了解)

(三)清產(chǎn)核資的組織

組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

二、產(chǎn)權(quán)界定(4種)

(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股P68

1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：

(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn);

(2)構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn);

(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當(dāng)占有的份額界定為國有資產(chǎn);

(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。

國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰

2.國有股權(quán)的界定

3.國有資產(chǎn)的折股

國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。

國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

【例題】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。

[答案]×

(二)土地使用權(quán)的處置

公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。

處置方式：(4種，P70)

1.以土地使用權(quán)作價入股。

2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。

3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。

4.授權(quán)經(jīng)營。

(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進(jìn)行剝離。

非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

(四)無形資產(chǎn)的處置

主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進(jìn)入股份公司。

三、股份制改組的資產(chǎn)評估(5個方面)

(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

資產(chǎn)評估的原則是進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。

(二)資產(chǎn)評估的程序

1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)或備案。

2.進(jìn)行資產(chǎn)評估的要求(13條，了解)

企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：(1)經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn);(2)國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或其下屬獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

6.經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

(三)資產(chǎn)評估報告

評估報告包括：正文和附件。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。

(四)資產(chǎn)評估的基本方法(P76)

四種基本方法(掌握)

(1)收益現(xiàn)值法：企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估

(2)重置成本法：固定資產(chǎn)進(jìn)行評估

被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值或被評估資產(chǎn)價值

=重置全價×成新率

(3)現(xiàn)行市價法

現(xiàn)行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。

(4)清算價格法

對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用同一價格標(biāo)準(zhǔn)評估。

(五)境外公司的資產(chǎn)評估

1.評估對象

2.評估機構(gòu)

3.評估結(jié)果的協(xié)調(diào)

【例題】資產(chǎn)評估中的評定估算包括( )。

A.確定適當(dāng)?shù)脑u估方法

B.確定資產(chǎn)成新率

C.撰寫評估報告

D.報送有關(guān)部門確認(rèn)結(jié)果

[答案]ABC

【例題】資產(chǎn)評估中的收益現(xiàn)值法通常用于( )。

A.個別機器設(shè)備的評估

B.有收益企業(yè)的整體評估

C.無形資產(chǎn)評估

D.負(fù)債的評估

[答案]BC

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（責(zé)任編輯：zyc）

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