一、單項(xiàng)選擇題

1、發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前( )個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

A、 10

B、 15

C、 20

D、 30

2、收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的( )時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

A、 20%

B、 30%

C、 40%

D、 50%

3、境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開(kāi)辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送其他文件。以下不屬于須另送的文件的是( )。

A、 特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書(shū)

B、 特殊目的公司最終控制人的身份證明文件

C、 特殊目的公司的章程

D、 并購(gòu)顧問(wèn)就特殊目的公司未來(lái)境、外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告

4、( )自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A、 特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的

B、 特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的

C、 特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人的

D、 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份 來(lái)源：中大網(wǎng)校

5、收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起( )日后，公告其要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

A、 15

B、 7

C、 20

D、 10

6、( )是不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分的收購(gòu)。

A、 混合收購(gòu)

B、 要約收購(gòu)

C、 橫向收購(gòu)

D、 縱向收購(gòu)

7、從大量收購(gòu)案例來(lái)看，防御性收購(gòu)的最大受益者是( )。

A、 股東

B、 收購(gòu)方

C、 目標(biāo)公司

D、 公司經(jīng)營(yíng)者

8、自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起( )內(nèi)。本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿(mǎn)后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告，超過(guò)( )未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

A、 30日，6個(gè)月

B、 30日，12個(gè)月

C、 60日，6個(gè)月

D、 60日，12個(gè)月

9、重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的( )的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

A、 40%

B、 50%

C、 70%

D、 80%

10、( )是公司穩(wěn)妥、最有保障的資金來(lái)源。

A、 股票籌資

B、 債券籌資

C、 公司內(nèi)部自有資金

D、 銀行貸款籌資

11、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組( )起，應(yīng)當(dāng)不少于( )。

A、 之日，1個(gè)會(huì)計(jì)年度

B、 之日，兩個(gè)會(huì)計(jì)年度

C、 次日，1個(gè)會(huì)計(jì)年度

D、 次日，兩個(gè)會(huì)計(jì)年度

12、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，原則上采取( )方式。

A、 定價(jià)

B、 公開(kāi)競(jìng)價(jià)

C、 詢(xún)價(jià)

D、 交易所競(jìng)價(jià)

13、根據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)于有關(guān)部門(mén)新的職能分工的規(guī)定，向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，涉及利用外資的事項(xiàng)由( )負(fù)責(zé)。

A、 財(cái)政部

B、 中國(guó)人民銀行

C、 商務(wù)部

D、 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

14、外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的( )，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的除外。

A、 10%

B、 20%

C、 30%

D、 50%

15、以下行為不適用于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的是( )。

A、 與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

B、 按照經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為

C、 受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)、租賃

D、 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)

二、多項(xiàng)選擇題

1、按行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，并購(gòu)可以分為( )。

A、橫向并購(gòu)

B、協(xié)議收購(gòu)

C、混合并購(gòu)

D、縱向并購(gòu)

2、財(cái)務(wù)顧問(wèn)為目標(biāo)公司提供的服務(wù)有( )。

A、預(yù)警服務(wù)

B、制定反收購(gòu)策略

C、提出收購(gòu)建議

D、評(píng)價(jià)服務(wù)

3、進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國(guó)投資者必須具有( )條件。

A、近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(不包括其母公司)

B、依法設(shè)立、經(jīng)營(yíng)的外國(guó)法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)

C、有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范

D、境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元

4、按持股對(duì)象是否確定劃分，收購(gòu)可以分為( )。

A、要約收購(gòu)

B、敵意收購(gòu)

C、善意收購(gòu)

D、協(xié)議收購(gòu)

5、外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下( )比例確定投資總額的上限。

A、注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的7/10

B、注冊(cè)資本在210萬(wàn)～500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍

C、注冊(cè)資本在500萬(wàn)～1 200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2、5倍

D、注冊(cè)資本在1 200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍

6、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有( )。

A、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

B、不會(huì)導(dǎo)致上市公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生波動(dòng)

C、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形

D、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

7、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列( )情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告。

A、并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%

B、并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

C、并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)10億元人民幣

D、1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)

8、收購(gòu)的支付方式包括( )。

A、用股票交換股票

B、用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票

C、用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

D、用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)

9、財(cái)務(wù)顧問(wèn)為收購(gòu)公司提供的服務(wù)有( )。

A、尋找目標(biāo)公司

B、評(píng)價(jià)服務(wù)

C、商議收購(gòu)條款

D、幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購(gòu)公告

10、反收購(gòu)管理層防衛(wèi)策略有( )。

A、金降落傘策略

B、銀降落傘策略

C、積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想

D、毒丸策略

11、外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合( )要求。

A、投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的除外

B、取得的上市公司A股股份2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C、以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份

D、屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對(duì)上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資

12、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股須在如下( )范圍內(nèi)進(jìn)行。

A、必須由中方控股或相對(duì)控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對(duì)控股地位

B、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求

C、凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，上市公司的國(guó)有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓

D、國(guó)有股和法人股總市值不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)的20%

13、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告( )。

A、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況

B、交易雙方當(dāng)事人承諾的履行情況

C、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況

D、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況

14、按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，并購(gòu)可以分為( )。

A、要約收購(gòu)

B、協(xié)議收購(gòu)

C、善意收購(gòu)

D、敵意收購(gòu)

15、證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的資格條件有( )。

A、實(shí)繳注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元

B、具有2年以上從事公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入不低于100萬(wàn)元

C、由證券從業(yè)資格的人員不得少于30人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)3年以上的人員不少于10人，財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于5人

D、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷(xiāo)》第一章習(xí)題

三、判斷題

1、要約收購(gòu)是指由收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付資金，達(dá)到收購(gòu)的目的。( )

2、收購(gòu)后整合的內(nèi)容包括收購(gòu)后公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營(yíng)上的整合以及人事安排與調(diào)整等。( )

3、最佳的事先預(yù)防策略就是通過(guò)加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力。 ( )

4、超級(jí)多數(shù)條款是指，如果更改公司章程中的反收購(gòu)條款時(shí)，須經(jīng)過(guò)超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的90%以上。 ( )

5、一致行動(dòng)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。( )

6、外商受讓上市公司國(guó)有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤(rùn)、股權(quán)再轉(zhuǎn)讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，可以自由購(gòu)匯并匯往境外。( )

7、派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購(gòu)人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對(duì)收購(gòu)人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購(gòu)人延長(zhǎng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。 ( )

8、外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于30%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。( )

9、境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申請(qǐng)批準(zhǔn)證書(shū)。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起14個(gè)月有效”字樣的批準(zhǔn)證書(shū)。( )

10、并購(gòu)重組委員會(huì)委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)3屆。( )

11、特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。( )

12、特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。( )

13、一家財(cái)務(wù)顧問(wèn)既可以為收購(gòu)公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，還可以同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。( )

14、發(fā)行股票享受了財(cái)務(wù)杠桿利益，但是，由于存在還本付息的義務(wù)。加重了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，風(fēng)險(xiǎn)較高。 ( )

15、在沒(méi)有遭受收購(gòu)打擊前，各公司可以通過(guò)在公司章程中加入反收購(gòu)條款，使將來(lái)的收購(gòu)成本加大，接收難度增加。 ( )

16、投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，只包括登記在其名下所持有的股份。( )

17、因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。( )

18、重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)。( )

19、現(xiàn)金流量定價(jià)法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來(lái)成長(zhǎng)方面與目標(biāo)公司類(lèi)似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營(yíng)效果指標(biāo)為參考，來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值。 ( )

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