第三節(jié)　發(fā)行準備、費用和后期工作

一、發(fā)行準備

發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，承銷商及發(fā)行人應做好相關發(fā)行準備。

(一)承銷準備

上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。

(二)公開推介

首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。首次公開發(fā)行公司關于進行網(wǎng)上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網(wǎng)站同天發(fā)布。

招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

二、發(fā)行費用

(一)承銷費用

一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前，收取承銷費用的標準是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～l.5%。

(二)發(fā)行人支付給中介機構的費用

包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。為本次發(fā)行而進行的財務咨詢費用，應由主承銷商承擔，在發(fā)行費用中不應包括“財務顧問費”;同時，發(fā)行費用中不應包括“其他費用”項目。

例題：包銷方式下，股票承銷費用的收費區(qū)間為承銷金額的( )。

A.0.5%～1.5%

B.0.5%～2.5%

C.1.5%～2.5%

D.1.5%～3%

答案：D

判斷正誤：承銷費用中代銷傭金是代銷股票總金額的0.5%～1.5%。

答案：錯誤

例題：首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行費用中應包含( )

A.律師費

B.評估費

C.財務顧問費

D.其他費用

答案：AB

三、發(fā)行階段的后期工作

(一)股款繳納

我國公開發(fā)行股票采用的是預繳款方式(不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式)。

(二)股份交收及股東登記

在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者載入股東名冊為要件。目前，在上網(wǎng)發(fā)行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結算系統(tǒng)自動登記到投資者的股東賬戶中。

(三)承銷總結報告

公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后l0日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告。

第四節(jié)　股票的上市保薦

一、保薦制度

為提高上市公司質量和證券經(jīng)營機構執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起，對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。

證券經(jīng)營機構履行保薦職責，應當注冊登記為保薦人。

二、保薦工作規(guī)程

保薦工作規(guī)程如下：

第一，保薦人應當建立健全保薦工作的內部控制制度。

第二，保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：(1)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%;(2)發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過7%;(3)保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行****益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;(4)保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔?；蛉谫Y。

第三，保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務。

刊登公開發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦人和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

第四，另行聘請的保薦人應當完成原保薦人未完成的持續(xù)督導工作，且持續(xù)督導的時間不得少于l個完整的會計年度。另行聘請的保薦人應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦人應當承擔其盡職推薦期間、持續(xù)督導期間相應的責任。

三、持續(xù)督導

(一)持續(xù)督導期間的計算

首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自證券上市之日起計算。

保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。

(二)持續(xù)督導的內容

(三)保薦人的權利

(四)發(fā)行人的義務

(五)監(jiān)督措施和法律責任

在1個自然年度內，保薦人指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監(jiān)管措施的次數(shù)超過3次，或者累計時間超過l2個月，且累計時間與該保薦人當年末所保薦的發(fā)行人家數(shù)之比排名前3位的，中國證監(jiān)會自確認之日起3個月內不受理其推薦，已受理的責令其撤銷推薦。

四、股票的上市保薦

(一)股票上市的條件

股票上市是指經(jīng)核準同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)《證券法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

第一，公司股本總額不少于人民幣5 000萬元;

第二，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上;

第三，公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

(二)股票的上市保薦

保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡人。

保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有申請上市的證券交易所(下文簡稱“交易所”)會員資格的證券經(jīng)營機構;恢復上市保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法(試行)》中規(guī)定的從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格。

首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自股票上市之日起計算。

保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

保薦人應當在發(fā)行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向交易所報告。

保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內向交易所報送保薦總結報告書。

(三)股票上市申請

發(fā)行人向證券交易所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份;發(fā)行人在刊登招股說明書之前12個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起36個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。

發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

發(fā)行人在股票首次上市前應與證券交易所簽訂股票上市協(xié)議。

(四)剩余證券的處理

證券經(jīng)營機構采用包銷方式，難免會有承銷團不能全部售出證券的情況，這時，全體承銷商不得不在承銷期結束時自行購入售后剩余的證券。

通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。

例題：股票上市條件( )

A.開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利

B.公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

C.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

D.公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;人民幣4億元以上的，股份的比例為10%

答案：BCD

五、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦

中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。

保薦人和保薦代表人應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務。保薦人和保薦代表人應當保證向深圳證券交易所出具的文件真實、準確、完整。保薦人應當在發(fā)行人證券上市前與深圳證券交易所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導協(xié)議》，明確雙方的權利、義務和有關事項

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（責任編輯：zyc）

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